董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含一名职工董事和三名独立董事，至少一名会计专业人士[2] 审计委员会 - 审计委员会成员三名，两名独立董事，由会计专业独立董事任召集人[7] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[7] 提名与薪酬考核委员会 - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[8] 董事会会议召集 - 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议的情形之一是代表10%以上表决权的股东提议[13] - 三分之一以上董事联名提议时董事长应召集临时董事会会议[13] - 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时董事长应召集临时董事会会议[13] - 董事长原则上应在收到提议十日内委托发出召集临时董事会会议通知[14] - 董事长应在接到证券监管部门要求后十日内召集董事会临时会议[15] 会议通知 - 董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[13] - 董事会临时会议通知最晚应在会议召开两日前送达全体董事[14] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日三日前发出[15] 会议举行条件 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[20] - 与拟议事项有关联关系时，有过半数无关联关系董事出席即可举行会议[20] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[20] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席，董事会应建议撤换[20] - 董事应依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署或拒绝签署[27] - 董事无法保证定期报告内容或有异议，应发表意见说明原因，董事会对相关事项及影响说明并公告[28] 议案审议 - 两名及以上独立董事或过半数与会董事可提议延期审议议案[24] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同议案[27] 决议表决 - 董事会决议表决以记名投票方式进行，与会董事需签字[25] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保需全体成员三分之二以上同意[26] - 关联董事审议关联交易应回避表决，回避后不足法定人数，由全体董事就程序性问题作决议，股东大会对关联交易作决议[27] 责任承担 - 董事会决议违规致公司损失，相关董事担责，表决投反对票董事免责，弃权或未出席未委托投反对票董事不免责[28] 会议记录 - 董事会会议由秘书或指定记录员记录，出席董事、秘书和记录人签字确认，有不同意见可书面说明[30] - 董事会会议记录保存十年以上，由秘书负责保存[31] 决议备案与公告 - 董事会会议结束后及时将决议报送上海证券交易所备案，决议公告由秘书按规定办理，会前严格保密[31] 规则修订 - 本规则修订由董事会拟订草案，经股东会审议通过后生效并施行[33]