会议信息 - 公司第九届董事会第二十次会议于2025年7月25日召开，9位董事全到[2] - 公司拟于2025年8月11日召开2025年第三次临时股东大会，现场和网络投票结合[6] 议案决议 - 《关于修订<公司章程>的议案》通过，需提交2025年第三次临时股东大会审议[3][4] - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[3] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》通过，6项制度需股东大会审议[6] - 《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的有关事宜》通过[7]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 类别股决议 - 发行类别股的公司，特定事项除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[16] 优先股表决 - 股东会审议发行优先股，需就发行种类和数量等11项事项逐项表决[16][17] 股份回购 - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[21] 重大资产审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[23] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[20] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权[15] 方案实施 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案，需在股东会结束后2个月内完成[20] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[21] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[15] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[17] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[24] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[24] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[24] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[24] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[24] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] 投票权征集补充 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[33] - 持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[33] 重大事项特别决议 - 公司一年内在购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[31]

制度修订 - 公司于2025年7月修订舆情管理制度[1] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[6] 部门职责 - 证券部负责舆情信息采集、跟踪股价变动并评估风险[6] - 公关部管理监控公司官方自媒体信息并汇总至证券部[7] - 证券部专人建立舆情信息管理档案并即时更新[7] 处理流程 - 舆情信息处理应快速反应，与媒体真诚沟通[8] - 舆情信息报告先向董事会秘书报告，再向舆情工作组报告[9] - 舆情影响股价时应自查，制定应对方案并与上交所沟通发公告[10] 其他策略 - 加强与投资者沟通，做好信息披露和危机恢复管理[11] - 违反制度或保密义务，董事会有权给予处分[13]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理2至5名[3] - 总经理、副总经理每届任期3年，可连聘连任[3] 投资权限 - 经理办公会可审议并实施单笔5000万元以下投资项目[5] - 一年内累计对外投资不超公司最近一期经审计合并会计报表净资产的10%[5] 会议与报告 - 总经理办公会议每月召开一次[9] - 总经理应定期向董事会、审计委员会报告工作[12] 特殊情况处理 - 公司经营重大事件时，总经理及时向董事长报告并通知董事会秘书[13] - 总经理任期内变动应接受离任审计[13] 细则生效 - 本细则自董事会批准之日起生效并实施[15]

对外担保 - 担保遵循平等、自愿等原则，由财务部管理合同[2] - 可担保对象为互保等单位及子公司，需偿债能力强[6] - 申请担保人资信资料含企业基本资料等[10] - 董事会审批需全体董事过半数且出席三分之二以上通过[13] - 股东会审批情形含担保总额超净资产50%等[12] - 董事会审批权限为单笔担保金额在净资产10%以内[13] - 为关联方担保关联股东不参与表决，其他股东半数以上通过[20] - 一年内担保超总资产30%，股东会决议且出席股东三分之二以上通过[21] - 须订立书面合同，含主债权种类等内容[13][14] - 财务部负责具体事务，含资信调查等[17] 财务资助 - 不得为规定关联人提供资助，特定情形除外[19] - 董事会审议需评估披露风险和公允性[19] - 对方须提供等额担保并披露情况[19] - 独立董事发表独立意见[19] - 单笔资助500万以上至净资产2%以内，12个月累计不超5%[19] - 签署协议约定相关内容[20] - 特定情形及时披露说明[20] 其他 - 履行信息披露义务[23] - 按制度执行，过错责任人受处分[25] - 制度经董事会、股东会审议通过生效，董事会解释[27]

制度修订 - 制度于2025年7月修订，保障公司和投资者权益[1] 特定对象 - 特定对象含证券分析机构个人、持股5%以上股东等[2][4] 接待规定 - 证券部负责接待，接待前审定提纲并准备材料[5] - 交流内容限于已公开信息，否则立即披露未公开重大信息[7] 信息管理 - 控股股东等不得提供未公开重大信息等[6] - 董秘核实信息泄露，核查特定对象文件并回复[6] 沟通记录 - 公司与特定对象沟通，需其出具资料并签署承诺书[9] - 接受采访或调研人员形成书面记录，董秘签字确认[10] - 公司详细记载接待内容，证券部存档保管文件资料[10][11] 制度解释 - 制度由董事会负责解释修改，经审议批准实施和修改[13]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[10] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 关联交易原则 - 关联交易价格遵循公平、公正、公开及等价有偿原则，以书面协议确定[2] 关联交易权益保护 - 公司处理关联交易不得损害全体股东特别是中小股东合法权益[3] 日常关联交易披露 - 已审议通过且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况[15] - 首次发生或执行中主要条款变化、期满续签的日常关联交易，按总交易金额履行审议程序并披露[15] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计需重新履行程序并披露[15] - 公司与关联人签订超3年的日常关联交易协议，每3年重新履行审议和披露义务[15] 关联交易豁免 - 公司单方面获利益且无对价等交易可免按关联交易审议和披露[16] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保，可免按关联交易审议和披露[16] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[11] - 公司与关联方发生担保业务，按《对外担保及资金往来管理制度》执行[17] 资金占用规定 - 控股股东及其附属企业不得占用公司资金[17] 监督检查 - 独立董事对关联交易监督检查并作书面报告，审计部协助工作[20][21] 规定生效解释 - 本规定经董事会、股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[22]

重大事项报告标准 - 重大诉讼和仲裁涉案超1000万且占净资产绝对值10％以上需报告[5][6] - 与收益相关政府补助达净利润10%且超100万需报告[7] - 与资产相关政府补助达总资产或净资产10%且超1000万需报告[7] - 交易资产总额占总资产10%以上需报告[9] - 交易成交金额占净资产10%以上且超1000万需报告[10] - 交易产生利润占净利润10%以上且超100万需报告[10] - 交易标的营收占营收10%以上且超1000万需报告[10] - 交易标的净利润占净利润10%以上且超100万需报告[10] 重大事项上报流程 - 各部门及子公司负责人事发第一时间书面上报，紧急可先电话后补书面[10] 信息保密责任 - 重大信息披露前涉密人员有保密责任，负责人为第一责任人[11]

对外投资授权 - 股东会对董事会单笔5000万以上至净资产20%内，一年累计不超30%[5] - 董事会授权总经理单笔5000万以下，一年累计不超净资产10%[5] 决策审批 - 股东会、董事会、总经理办公会为决策机构[4] - 公司对控股子公司投资有决策和审批权[5] 项目流程 - 项目建议由股东等提出[8] - 总经理筛选评估编草案报战略委员会[10] - 战略委员会审议通过报董事会[11] 审计监督 - 内审部门审计项目，重大项目纳入年度计划报审计委员会[13] - 审计委员会有权监督投资行为[13] 信息披露 - 投资按规定披露，董秘负责，证券部办理[15]

子公司管理 - 制度适用于全资、控股子公司，控股指持股50%以上[2] - 公司可委任子公司董事及高管，任职按章程执行[5] - 委任人员年度结束3个月内提交述职报告，两年考核不符将更换[7] 指标与预算 - 公司以会计年度为目标责任期，下达销售收入、净利润等考核指标[10] - 子公司每半年可申请年度预算调整，经审核修改指标[11] 财务与审计 - 子公司财务运作由公司财务归口管理，接受指导监督[14] - 公司定期或不定期对其审计，审计意见和决定须执行[17][19] 信息披露 - 子公司及时提供重大信息，要真实准确完整[21] - 按规定时间提交财报及经营总结，报告16类重大事项[21] 制度说明 - 制度由银川新华百货商业集团董事会于2025年7月制定[24] - 自董事会审议通过施行，未尽事宜按规定执行[23]