制度目的与对象 - 制定投资者关系管理制度促进投资者对公司了解和认同[2][4][5] - 管理对象包括投资者、证券市场分析人员、财经媒体等[6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 可通过官网、电话等多种方式与投资者沟通[8] 说明会相关 - 特定情形下应召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[9][10] - 参与人员包括董事长等[10] 职责与责任人 - 主要职责包括拟定制度、处理诉求等[12] - 董事会秘书为主要责任人，证券部具体开展工作[12] 工作要求 - 开展工作不得透露未公开重大信息等[13][14] - 活动应以已公开披露信息为交流内容[15] 制度相关 - 未尽事宜按国家法律等相关规定执行[17] - 由公司董事会负责解释和修订，经审议通过后实施[18] - 落款为银川新华百货商业集团股份有限公司董事会，时间为2025年7月[19]

制度建设 - 公司制定独立董事年报工作制度，2025年7月修订[1] 沟通机制 - 公司建立年报工作汇报和沟通机制，指定董秘协调[3] 审计沟通 - 财务负责人在年审会计师进场前向独立董事汇报审计安排[3] - 独立董事在进场前与注册会计师沟通审计计划[5] - 审计意见出具后、董事会审议前安排见面会[5] 审查披露 - 独立董事在董事会审议前审查会议程序，不符可提意见[5] - 独立董事对年报签署书面意见，有异议陈述理由并披露[5] - 独立董事编制和披露《独立董事年度述职报告》，最迟股东会通知时披露[6] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性，董事会评估并与年报同时披露意见[7] 保密工作 - 独立董事督促公司年报信息保密，防违法违规[5]

董事会秘书制度修订 - 公司董事会秘书工作制度于2025年7月修订[1] 任职限制 - 最近3年受中国证监会行政处罚人士不得担任[5] - 最近3年受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人士不得担任[5] 履职与解聘 - 董事会秘书连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[6] 空缺处理 - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[7] 培训要求 - 候选人应参加上交所任职培训并取得合格证书[16] - 每年需参加一次上交所后续培训[16] - 被通报批评的应参加最近一期后续培训[16]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[7] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[7] 报告披露要求 - 年度报告财务会计报告需审计[7] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[8] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[11] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[11] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[19] - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉等时点及时披露重大事件[20] 财务数据披露 - 定期报告披露前业绩泄露等情况应及时披露财务数据[15] 审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[9] 其他披露情况 - 公司需及时披露重大事件进展或变化及影响[13] - 公司控股、参股公司重大事件影响股价时公司应披露信息[14][15] - 涉及公司收购等行为致重大变化应披露权益变动[15] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化应告知公司[15] - 公司向特定对象发行股票相关方应配合披露信息[17] - 持股5%以上相关人员应报送关联人名单及关系说明[17] 报告编制与披露流程 - 财务负责人等协同编制定期报告草案并按流程审议披露[18] - 董事等知悉重大事件应报告并披露临时报告[18] 文件保管与责任 - 公司信息披露文件档案保管期限为10年[24] - 未按要求报告或违反保密规定责任人将受处分并可能赔偿[26]

公司基本信息 - 公司于1996年获批发行2550万股人民币普通股，1997年部分上市[7] - 公司注册资本为225631280元人民币[8] - 首次获批发行普通股总数为5100万股，面额每股1元[17] - 已发行股份数为225631280股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 为他人取得本公司股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[17] - 董事会作出相关财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司收购本公司股份特定情形合计持股不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[21] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[23] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[24] - 持有5%以上股份特定人员6个月内买卖股票收益归公司[24] 股东权益与决议 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行[24] - 股东对违法违规决议可自作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东有特定诉讼请求权[32] - 控股股东等质押股份应维持控制权和生产经营稳定[38] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[10] 对外担保规定 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审议[42] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议[42] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[42] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保须经股东会审议[42] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[42] 股东会召开相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时公司2个月内召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[51] - 年度股东会于上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 召集人提前二十日（年度）、十五日（临时）公告通知股东[60] 董事任职与职责 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[74] - 兼任高级管理人员及职工代表担任董事总计不超公司董事总数二分之一[74] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[76][77] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设正副董事长各一人[82] 投资与交易权限 - 单笔对外投资金额5000万元以上至最近一期经审计合并会计报表净资产20%以内，一年内累计不超30%[83] - 单笔收购出售资产金额5000万元以上至最近一期经审计合并会计报表净资产20%以内，成交金额一年内累计占比不超30%，交易产生利润、标的营业收入和净利润占比均在50%以内[83][84] - 单笔资产抵押5000万元以上至最近一期经审计合并会计报表净资产20%以内，一年内累计不超30%[84] - 单笔担保金额在最近一期经审计净资产10%以内，需经出席董事会三分之二以上董事审议同意[84] - 委托理财投资金额5000万元以上至最近一期经审计合并会计报表净资产20%以内[84] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[109] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[109] - 每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[111] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[116] - 股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，两个月内完成股利（或股份）派发[116] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[121] - 公司合并支付价款不超本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需董事会决议[128] - 公司合并、分立、减资时通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[129][130] - 董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过[113] - 股东会审议调整利润分配政策相关议案，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[114]

制度修订 - 公司于2025年7月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用对象 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 追究原则 - 实行责任追究应遵循实事求是等原则[4] 处理情形 - 违规致年报披露差错应追责，恶劣情形从重，立功从轻[3][5][6] 责任形式 - 追究责任形式包括责令改正等，可附带经济处罚[7][8] 制度生效 - 制度由董事会解释修订，审议通过之日起生效[10][11]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[2] - 董事任期3年，可连选连任[2] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日通知[3] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[3] - 定期会议变更通知提前3日发出，不足3日处理方式[7] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[7] - 一名董事一次会议接受委托不超2名董事[8] 会议表决 - 表决一人一票，举手或投票方式[10] - 提案决议需超全体董事半数投赞成票[11] - 担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上同意[13] 其他规则 - 董事回避表决相关规则[13] - 提案未通过短期内不审议相同提案[13] - 特定情况会议暂缓表决[13] 会议记录 - 会议可全程录音[14] - 记录包含届次等内容[14] - 秘书可作纪要和决议记录[15] - 董事签字确认，有异议书面说明[15] 档案保存与规则实施 - 会议档案保存超十年[15] - 规则由董事会修订等，经股东会审议通过实施[15]

股份减持规定 - 任期内和届满后6个月内，每年减持不超所持总数25%[6] - 持股不超1000股可一次全转让[7] - 集中竞价减持需提前15个交易日报告备案[8] 信息披露要求 - 任职通过后2个交易日内申报身份信息[7] - 股份变动2个交易日内披露[7] - 减持进展、实施完毕等情况按规定披露[9] 交易限制 - 违反《证券法》6个月内买卖股票，收益归公司[9] - 特定报告公告前不得买卖本公司股票[10] 制度生效 - 本制度2025年7月修订，董事会审议通过生效[1][12]

关联交易制度 - 2025年7月修订与关联方资金往来管理制度[1] - 公司及子公司与关联方资金往来适用本制度[2] - 控股股东等不得损害公司和股东权益[2] 交易限制与决策 - 公司不得为规定关联人提供财务资助，特定情形除外[4] - 与关联方交易需按程序决策并披露信息[5] 监督与自查 - 注册会计师需对关联方占用资金出具专项说明[11] - 公司应自查资金往来和对外担保情况[6] 资金清偿与责任 - 关联方占用资金原则上现金清偿[6] - 控股股东转让控制权前需归还资金、解除担保[6] - 董高人员违反制度将被追责[7]

内幕信息知情人相关 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[2] - 内幕信息知情人在信息公开前负有保密义务[5] 违规处理与报送 - 发现内幕信息知情人违规，公司应2个工作日内报送情况及处理结果[10] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[10] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[10] - 公司进行重大事项应制作重大事项进程备忘录[8] - 公司负责汇总各方内幕信息知情人档案[7] 制度相关 - 本制度于2025年7月修订[1] - 本制度适用于公司各部门、控股子公司及有重大影响的参股公司[9] - 公司董事会负责制度解释和修订并经审议通过后实施[13]