市场表现 - 12月18日，白酒板块整体下跌0.59%，表现弱于上证指数（上涨0.16%），但强于深证成指（下跌1.29%）[1] - 在板块内部，水井坊领跌[1] 资金流向 - 当日白酒板块整体呈现主力资金净流出，净流出额为5.03亿元[2] - 游资与散户资金则呈现净流入，净流入额分别为1.04亿元和3.99亿元[2]

公司治理变动 - 水井坊于12月10日晚间发布公告，宣布选举王成兵为公司第十一届董事会职工董事 [2]

公司治理 - 公司于2025年12月10日召开2025年第十次职工代表大会[2] - 王成兵被选举为公司十一届董事会职工董事[2] 人员信息 - 王成兵54岁，有工商管理硕士学位[5] - 王成兵历任多职，现任公司政府事务资深经理、工会主席[5] - 截至公告日，王成兵未持有公司股份[5]

会议信息 - 公司于2025年12月10日召开十一届董事会2025年第六次会议[1] - 会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人[1] 审议议案 - 审议通过调整董事会专门委员会成员议案，12票同意[1] - 审议通过修订《董事会各专门委员会实施细则》议案，12票同意[2][3] - 审议通过修订《独立董事制度》议案，12票同意[4] - 审议通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案，12票同意[5]

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，提前3日通知[9] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持，三分之二以上出席或委托出席方可举行[10][11] 会议表决 - 表决实行一人一票，应有决议和书面记录，资料保存十年[11][13][14] 职权行使 - 行使特别职权前需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意，公司及时披露[5][6] - 关联交易等事项经专门会议审议且过半数同意后提交董事会[7] 其他规定 - 通知应包含会议时间、地点等内容[10] - 因故不能出席需书面委托，授权委托书含相关内容[11] - 公司保障会议召开，提供支持并承担费用[14] - 出席者有保密义务，年度述职报告含会议工作情况[16][17]

公司基本信息 - 公司于1996年11月16日获批发行2660万股人民币普通股，12月6日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为487,503,198元[3] - 公司股份总数为487,503,198股，均为普通股[8] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[8] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事三分之二以上通过[8] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[12] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[15] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[15] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[30] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[29] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[29] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[29] - 股东会普通决议须出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议须2/3以上通过[48][49] 董事会相关 - 公司董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4人[62] - 董事会可对不超过公司最近一期经审计净资产50%以内的对外投资等事项决策[64] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[65] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[85] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[87] 其他 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并披露[93] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[96]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事且含一名会计专业人士[3] - 持股 1%以上或前 10 名自然人股东及其配偶等不得任独立董事[6] - 持股 5%以上股东或前 5 名股东任职人员及其配偶等不得任独立董事[6] - 近 36 个月受证监会处罚或刑事处罚不得任独立董事[8] - 近 36 个月受交易所谴责或 3 次以上通报批评不得任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股 1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不超六年[11] 独立董事补选与解职 - 独立董事不符规定或辞职致比例不符，60 日内完成补选[12][13] - 连续两次未出席董事会，30 日内提议股东会解除职务[12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会[18] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及资料保存至少十年[20] - 向年度股东会提交述职报告并披露[21] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] - 承担聘请中介机构等费用[26] - 可建立责任保险制度[26] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[26] 会议相关规定 - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会提前三日提供资料[25] - 两名及以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[25] 其他规定 - 主要股东指持股 5%以上或有重大影响股东[28] - 中小股东指持股未达 5%且非董事、高管股东[28]

委员会成员构成 - 战略委员会成员由九名董事组成，至少含一名独立董事[5] - 提名委员会成员由六名董事组成，独立董事占多数[27] - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[48] - 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[67] 委员会选举产生方式 - 战略、提名、薪酬与考核、审计委员会委员均由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[5][27][48][67] - 战略、提名、审计委员会委员由董事会选举产生[5][27][67] 委员会召集人规定 - 提名委员会召集人由独立董事委员担任，在委员内选举并报请董事会批准[27] - 审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作[67] 委员会会议召开及决议规则 - 战略、提名、薪酬与考核、审计委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17][39][57][86] - 提名、薪酬与考核、审计委员会会议需提前三天通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意可豁免[37][56][85] 委员会职责 - 战略委员会负责审阅公司年度经营预算计划及中期调整，组织研究、制订公司发展战略和中长期发展规划并评估[9] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，有权委托中介公司协助寻找合格候选人及聘用外部评估机构[29][30] - 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施，公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[50] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，监督评估内外部审计及内部控制等，下设内部审计部门承担日常工作[69][82] 其他规定 - 提名委员会和薪酬与考核委员会会议召开和表决可采用现场、电子通信等方式[39][57] - 两个委员会会议记录由公司董事会办公室保存，参会人员有保密义务[40][59] - 审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[71] - 公司聘请或更换外部审计机构，须审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议[76] - 本实施细则自董事会审议通过之日起执行，修订权、解释权归属公司董事会[90][91]

公司人事 - 2025年完成职工董事选举[2] - 选举王成兵为十一届董事会职工董事[2] - 王成兵54岁，履历丰富，现任多职，未持股[5] 公司会议 - 2025年12月10日工会召开第十次职工代表大会[2]

四川君合律师事务所 关于四川水井坊股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书 川君律股字[2025]JH 0373 号 致：四川水井坊股份有限公司 四川君合律师事务所(以下简称"本所"）接受四川水井坊股份 有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派律师出席了贵公司召 开的 2025 年第二次临时股东会，并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《四川水井坊股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本 次股东会相关文件的原件或影印件，包括但不限于： 1、贵公司于 2025 年 11 月 22 日在上海证券交易所官网刊载的《四 川水井坊股份有限公司十一届董事会 2025 年第五次会议决议公告》； 2、贵公司分别于 2025 年 11 月 22 日在上海证券交易所官网刊载 的《四川水井坊股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的 通知》（以下简称"《股东 ...