委员会成员构成 - 战略委员会成员由九名董事组成，至少含一名独立董事[5] - 提名委员会成员由六名董事组成，独立董事占多数[27] - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[48] - 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[67] 委员会选举产生方式 - 战略、提名、薪酬与考核、审计委员会委员均由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[5][27][48][67] - 战略、提名、审计委员会委员由董事会选举产生[5][27][67] 委员会召集人规定 - 提名委员会召集人由独立董事委员担任，在委员内选举并报请董事会批准[27] - 审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作[67] 委员会会议召开及决议规则 - 战略、提名、薪酬与考核、审计委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17][39][57][86] - 提名、薪酬与考核、审计委员会会议需提前三天通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意可豁免[37][56][85] 委员会职责 - 战略委员会负责审阅公司年度经营预算计划及中期调整，组织研究、制订公司发展战略和中长期发展规划并评估[9] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，有权委托中介公司协助寻找合格候选人及聘用外部评估机构[29][30] - 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施，公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[50] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，监督评估内外部审计及内部控制等，下设内部审计部门承担日常工作[69][82] 其他规定 - 提名委员会和薪酬与考核委员会会议召开和表决可采用现场、电子通信等方式[39][57] - 两个委员会会议记录由公司董事会办公室保存，参会人员有保密义务[40][59] - 审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[71] - 公司聘请或更换外部审计机构，须审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议[76] - 本实施细则自董事会审议通过之日起执行，修订权、解释权归属公司董事会[90][91]