报告公司投资评级 - 行业为食品饮料/白酒Ⅱ，6个月评级为买入（维持评级） [7] 报告的核心观点 - 2024A公司营业收入/归母净利润/扣非归母净利润分别为52.17/13.41/13.11亿元（同比+5.32%/+5.69%/+7.07%）；2025Q1公司营业收入/归母净利润/扣非归母净利润分别为9.59/1.90/1.90亿元（同比+2.74%/+2.15%/+23.63%） [1] - 考虑行业处于调整期，略调低盈利预测，预计25 - 27年公司收入分别为54.8/58.5/61.8亿元（25 - 26年前值为57.7/63.1亿元），归母净利润分别为14.2/15.5/16.7亿元（25 - 26年前值为15.2/16.9亿元），对应PE为15.5X/14.2X/13.2X，维持“买入”评级 [5] 各部分总结 产品营收与销售情况 - 24年高档/中档产品营业收入47.64/2.64亿元（同比+1.99%/+29.14%），高档白酒占比同比-1.06pcts至94.74%；25Q1高档/中档产品营业收入8.51/0.49亿元（同比+6.71%/-34.21%），高档白酒占比同比+3.09个百分点至94.56% [2] - 24年公司酒类销量/吨价分别同比+6.46%/-3.13%，其中高档酒销量/吨价分别同比+2.73%/-0.72%，中档酒销量同比+36.11%至0.17万吨；25Q1公司酒类销量/吨价分别同比+18.95%/-13.23% [2] 渠道与市场情况 - 24年经销商数量增加6家至61家，经销商平均规模同比-7.02%至8242.88万元/家；25Q1经销商数量同比减少13家至43家，经销商平均规模同比+34.43%至2092.72万元/家 [3] - 24年聚焦重点市场，新开门店数量达10000家；25Q1新渠道（电商、团购）/批发代理营收分别同比+184.44%/-20.44%，新渠道占比同比+20.27pcts至31.82% [3] 财务指标情况 - 24年公司毛利率/净利率分别同比变动-0.40/+0.09pcts至82.76%/25.71%；销售费用率/管理费用率（含研发费用）分别同比-1.34/+0.86pcts至25.06%/8.92% [4] - 25Q1公司毛利率/净利率分别同比+1.50/-0.12pcts至81.97%/19.84%；销售费用率/管理费用率分别同比-7.56/-0.32pcts至27.50%/9.79%；经营性现金流-5.76亿元，同比-463.23%；合同负债同比/环比-18.67%/-1.40%至9.36亿元 [4] 财务预测情况 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|4,953.20|5,216.76|5,484.26|5,853.47|6,183.34| |增长率(%)|6.00|5.32|5.13|6.73|5.64| |归属母公司净利润(百万元)|1,268.80|1,341.03|1,415.84|1,547.21|1,667.43| |增长率(%)|4.36|5.69|5.58|9.28|7.77| |EPS(元/股)|2.60|2.75|2.90|3.17|3.42| |市盈率(P/E)|17.29|16.36|15.49|14.18|13.15| |市净率(P/B)|4.99|4.23|3.32|2.69|2.23| |市销率(P/S)|4.43|4.20|4.00|3.75|3.55| |EV/EBITDA|14.45|11.84|7.54|6.68|5.17| [6]

公司信息变更 - 公司名称曾于1999年和2006年变更，新增英文名称SICHUAN SWELLFUN CO.,LTD[2][3] - 原营业执照号变更为统一社会信用代码9151010072341539XY[2] 公司章程修订 - 取消监事会，修订多项条款，包括法定代表人、高级管理人员定义等[1][3] - 对股份转让、收购、财务资助等作出规定，如董事每年转让股份不超25%[4][5] - 明确股东权利，如查阅账簿、请求撤销决议、提起诉讼等[6][7] - 规定股东会、董事会审议事项及程序，如重大资产交易、担保需股东会审议[10][11] - 规范董事任职资格、辞任、解任及责任承担[18][20] - 明确董事会组成、职责及决策权限，如可决策不超净资产50%的对外投资[20][22] - 规定独立董事任职条件、职责及特别职权[24][25] - 明确审计委员会等专业委员会组成及职责[26][27] - 对利润分配、公积金提取及使用作出规定[29][30] - 规范公司合并、分立、解散、清算等程序[32][34] 其他事项 - 总经理辞任视为同时辞去法定代表人，公司30日内确定新法定代表人[3] - 聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[32] - 本次修改公司章程需提交股东大会审议，提请授权经营管理层办理相关手续[37]

保险计划 - 公司拟为董监高买职业责任保险，累计赔偿限额10000万元[1][2] - 承保期限12个月，保费预计36万元以内[3] 组织架构 - 公司拟不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[4] 规则修订 - 公司拟修订完善《股东大会议事规则》[5] 表决情况 - 三项议案表决均3票同意、0票反对、0票弃权，待股东大会审议[3][4][5]

会议情况 - 2025年5月28日召开第十一届董事会2025年第四次临时会议，9位董事参与表决[1] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》等多项议案，部分需提交股东大会审议[1][4][6][7] 选举计划 - 拟于2026年1月1日前完成职工董事选举工作[2] 会议安排 - 审议通过召开2024年年度股东大会的议案[8]

公司章程修订 - 公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 公司章程中监事会相关条款及其他条款将进行相应修订，以符合《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规[1] - 修订后的公司章程将明确法定代表人职责，规定法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人[3] 公司治理结构变化 - 公司股东会职权有所调整，不再包含审议批准监事会报告等内容[19] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，提高了决策效率[19] - 公司对外担保行为的规定更加严格，明确了几种必须经股东会审议通过的担保情形[20] 股东权利与义务 - 股东查阅权范围扩大，连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 股东会决议效力争议解决机制更加完善，规定相关方应及时向法院提起诉讼[10] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未召开会议、未进行表决等四种情况[11] 董事及高管规定 - 董事任职资格条件更加严格，增加被宣告缓刑、被列为失信被执行人等情况不得担任董事[33] - 董事忠实义务条款更加细化，明确禁止自营或为他人经营同类业务等行为[34] - 董事会设职工代表董事1人，由职工民主选举产生，不设职工代表监事[33] 控股股东责任 - 新增控股股东和实际控制人行为规范章节，明确其诚信义务和禁止行为[17] - 控股股东质押股份时应当维持公司控制权和生产经营稳定[18] - 控股股东转让股份需遵守相关限制性规定及承诺[18]

战略委员会实施细则 - 战略委员会由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事，成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [2][3] - 主要职责包括研究公司中长期发展战略、重大投资与资本运作决策、监督股东会和董事会决议执行情况，并对突发重大事项进行决策 [2][4] - 委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，董事会拥有否决权 [9][15] 提名委员会实施细则 - 提名委员会由五名董事组成且独立董事占多数，负责董事及高级管理人员的遴选、审核及提名建议 [10][11] - 选任程序包括广泛搜寻候选人、资格审查、征求被提名人同意，并向董事会提交建议材料 [11][12] - 会议每年至少召开一次，决议需全体委员过半数通过，董事会拥有否决权 [12][13] 薪酬与考核委员会实施细则 - 委员会由五名董事组成且独立董事占多数，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、考核标准及股权激励计划 [14][15] - 人力资源部门提供财务指标、岗位职责及绩效数据作为决策依据，委员会审议后报董事会批准 [18][19][20] - 会议每年至少召开一次，涉及成员议题时需回避，决议需全体委员过半数通过 [20][21] 审计委员会实施细则 - 审计委员会由四名董事组成且独立董事占多数，至少一名为会计专业人士，负责财务报告审阅、内外部审计监督及内部控制评估 [24][25] - 每年至少与外部审计机构单独沟通一次，审阅内审报告并督促整改，评估内控有效性 [25][26][27] - 会议每季度至少召开一次，决议需全体委员过半数通过，董事会拥有否决权 [29][30]

公司治理调整 - 公司拟为董事、监事和高级经理购买职业责任保险，累计赔偿限额为10,000万元，预计保险费36万元以内 [2] - 投保人为四川水井坊股份有限公司，保险人为中国平安财产保险股份有限公司，承保期限12个月 [2] - 保险责任包括民事赔偿金、行权响应费用、危机管理费用和法律服务费用 [2] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [3] - 《监事会议事规则》将相应废止，公司章程中监事会相关条款将进行修订 [3] - 修订事项需提交股东大会审议 [3] 议事规则修订 - 公司拟对《股东大会议事规则》进行修订和完善 [4] - 修订依据包括《公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》等法规 [4] - 修订议案已获监事会全票通过，需提交股东大会审议 [4]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月18日9点30分，地点为成都市青羊区人民中路1段15号天府丽都喜来登饭店 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月12日，A股股东需在此日期前完成登记 [5] 会议审议事项 - 主要议案包括公司董事、高级管理人员及监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案 [2] - 独立董事将进行年度述职报告，但无需表决 [2] - 议案已通过公司第十一届董事会及监事会相关会议审议，公告发布于指定信息披露媒体 [3] 投票规则与程序 - 融资融券、转融通等特殊账户投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》规定 [2] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）投票，首次使用需完成身份认证 [4] - 持有多个账户的股东，表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准 [5] 参会登记与注意事项 - 登记时间为2025年6月13日至17日，方式包括现场、电子邮件、传真或信函 [5] - 自然人股东需携带身份证及股东账户卡，法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 [5] - 公司提供股东大会提醒服务，通过智能短信推送参会信息及议案详情 [4] 其他会务信息 - 公司地址为成都市金牛区全兴路9号，联系方式包括电话028-86252847及邮箱dongshiban@swellfun.com [6] - 参会股东交通及住宿费用自理 [6] - 授权委托书需明确填写表决意向（同意/反对/弃权），未指示部分受托人可自主决定 [7]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] - 八种情形下应召开临时会议[6] - 董事长接提议后十日内召集主持会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[9] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[12] - 非关联董事审议关联交易不得委托关联董事出席[15] - 独立董事不得委托非独立董事出席[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[15] 会议表决 - 表决实行一人一票，记名书面方式进行[19] - 审议通过提案需超全体董事半数投赞成票[22] - 三种情形董事回避表决[23] 其他规定 - 董事会按股东会和章程授权行事，不得越权[24] - 利润分配等决议先依审计草案，正式报告后再决议[25] - 提案未通过且条件无重大变化，一月内不再审议[26] - 部分情况会议应暂缓表决，提议董事提明确要求[27] - 会议可全程录音[28] - 秘书安排人员做会议记录等[30][34] - 与会董事签字确认记录，有意见可书面说明[31] - 秘书按规定办理决议公告，披露前人员保密[31] - 会议档案保存十年以上[32]

公司基本信息 - 公司于1996年11月获批发行2660万股人民币普通股，12月在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为487,503,198元，股份总数为487,503,198股，均为普通股[3][8] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[12] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25% [15] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[15] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[15] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[47] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[48] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[49] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人[62] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[65] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[84] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[86]