公司治理 - 2024年召开5次董事会会议、1次股东大会和2次独立董事专门会议[4][5] - 独立董事各会议均亲自出席[4][5] - 独立董事担任多个委员会职务[4] 公司状况 - 2023年年报内容与格式合规，能反映经营和财务状况[7] - 不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金问题[7] - 2024年4月30日起股票被实施其他风险警示，涨跌幅限制5%[9] 风险与策略 - 境外收益汇回境内面临多重障碍和风险，暂留境外利于稳定[11] - 未来敦促解决历史遗留问题及诉讼风险[12] 未来计划 - 对《公司章程》修订等事项履行审议程序并披露[12] - 尽快达成分红条件，提升投资回报[12]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职务[3] - 设三名，含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 特定主体可提出候选人[8] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[10] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除[10] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符等，公司60日内补选[12] - 辞职致比例不符等，履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[16] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] 专门委员会设置 - 审计委员会中独立董事应过半数且会计专业人士任召集人[24] - 提名和薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数并担任召集人[24] 资料保存与披露 - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[28] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少十年[28] - 关联交易等事项需过半数同意后提交董事会审议[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[30] 公司决策流程 - 审议重大复杂事项前听取意见并反馈采纳情况[28]

会议情况 - 2024年召开5次董事会会议和1次股东大会[4] - 2024年召开2次独立董事专门会议[6] 独立董事履职 - 独立董事赵庆2024年各会议均亲自出席[4][5][6] - 赵庆因内控审计意见对年报内控相关表述投反对票[7] 风险警示 - 2024年4月30日起公司股票被实施其他风险警示，涨跌幅限制为5%[8] - 2024年4月27日和5月29日分别披露风险警示及进展公告[8] 监管情况 - 2024年12月23日收到上交所监管工作函[10] 未来展望 - 敦促公司解决历史遗留问题及诉讼风险[11] - 就《公司章程》修订等事项履行审议程序并披露信息[11] - 尽快达成分红条件，提升投资回报[11] 新策略 - 加强董事等人员对证券法律法规学习[10] - 加强与外部专业机构日常沟通[10] - 加强与监管部门沟通，按规定运作[10]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期，规定情形下两个月内召开[2] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][8] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 股东权益 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 股东买入超规定比例部分股份，三十六个月内不得行使表决权[25] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[33] 投票相关 - 上市公司特定情况应采用累积投票制[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[25] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[27] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[30] - 公司不得拒绝股权登记日在册股东出席股东会[20]

关联方定义 - 持股5%以上的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人（或其他组织）[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[4] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议并披露[11] - 公司与关联自然人拟发生交易金额30万元以上的关联交易需提交董事会审议并披露[11] - 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需提交董事会审议并披露[11] 关联交易审批 - 公司与关联自然人发生交易金额低于30万元的关联交易由董事长审批决定[11] - 公司与关联法人发生金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易由董事长审批决定[11] 关联交易额度与计算 - 相关额度使用期限不应超过12个月，期限内任一时点交易金额不应超过投资额度[14] - 公司进行关联交易按连续十二个月内累计计算原则计算关联交易金额[14] 特殊关联交易处理 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺时，需说明原因及保障措施[25] - 公司按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[23] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[24] 审议表决回避 - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避，由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[24] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需提交董事会和股东会审议并披露[11] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[17] - 公司为控股股东等关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[18] 关联交易定价 - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参考[20][21] 首次及特定关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议总交易金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会[23] - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易方式审议和披露[27] 关联人员界定 - 本办法所指公司关联董事包括两类特定人员[31] - 本办法所指公司关联股东有七种情形[31] 其他规定 - 本办法中“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[31] - 本办法未尽事宜或与法规章程相抵时按法规章程执行[32] - 本办法由公司董事会负责解释[32] - 本办法经董事会制订并经股东会审议通过生效，修改亦同[32]

公司基本信息 - 公司于1988年11月25日首次向社会公众发行人民币普通股1400万股，1996年11月21日在上海证券交易所上市流通[14] - 公司注册资本为人民币6,800,495,825元[14] - 公司已发行的股份总数为6,800,495,825股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司收购本公司股份后，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销，其他特定情形应在6个月内转让或注销[26] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，离职后6个月内不得转让[28] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[43] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[50] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[50] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[50] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[52] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[61] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[62] - 关联股东参与关联交易事项表决时，其所代表股份不计入有效表决总数[63] 董事相关规定 - 非职工代表董事与独立董事候选人由特定主体提名推荐，经董事会审核后提交股东会选举，职工代表董事由公司职工民主选举产生[64] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[64] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利等特定情况不能担任公司董事[69][70] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[70] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[71] - 董事会成员中职工代表担任董事的名额为一名[71] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[73][74] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[79] 董事会决策权限 - 董事会审议对外投资等事项，一年内涉及金额在公司最近一期经审计净资产50％以内由董事会决议批准[81] - 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[81] - 董事会审议收购出售资产等事项，一年内涉及净资产金额在公司最近一期经审计净资产50%以内且涉及总资产额在公司最近一期经审计总资产30％以内由董事会决议批准[81] - 董事会审议关联交易事项，交易金额在3000万元以内或虽高于3000万元但在公司最近一期经审计净资产5％以内由董事会决议批准[82] - 董事长在董事会闭会期间，一年内涉及的资产处置权规模在公司最近一次经审计净资产的5％以内，履行相关程序后可决策[82] 财务与分红规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[104] - 公司分配税后利润时提取10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50％以上可不再提取[105] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25％[105] - 公司须在股东会对利润分配方案决议或董事会制定方案后两个月内完成股利派发[106] - 公司利润分配按弥补亏损、提取10%法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利顺序进行[106] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润的10%[109] - 重大投资或支出指未来十二个月内累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元等情况[109] - 实施现金分红需加权平均净资产收益率不低于6%（扣非前后孰低），当年经营活动现金流量净额不低于当年归母净利润，年末经审计资产负债率不超过70%[109] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[113] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[115][116] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知，会计师事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[116] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[123] - 公司合并、分立、减少注册资本时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人有相应权利[123][124][125] - 持有公司10％以上表决权的股东，可请求法院解散公司，公司出现解散事由应在十日内公示[128] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告，债权人申报债权有相应时间要求[130]

业绩总结 - 公司2024年12月31日不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 2024年公司内控管理体系运行总体有效[23] 审计情况 - 立信对公司2024年度出具无法表示意见内控审计报告[7][8][9] - 公司2024年内控审计提供70批次14,553份备审资料[7][9] 内控标准 - 财务报告潜在错报≥资产1%为重大缺陷[17] - 非财务报告直接财产损失≥资产1%为重大缺陷[18] 未来展望 - 2025年继续完善内部控制体系[23] - 加强子公司内控规范体系建设[23] 新策略 - 完成《子公司管理制度》修订完善[21]

资产相关 - 2024年12月31日合并资产负债表中油气资产账面原值为502.16亿元，美国新潮集团油气资产账面原值504.24亿元，合并层面调减2.08亿元[1] - 美国新潮集团2024年度油气资产年末余额480.60亿元系账面原值减去减值准备后的金额[2] - 2024年12月31日合并资产负债表应收账款账面余额为9.50亿元，3家客户回函显示存在差异，涉及应收账款余额82.33万元和交易金额341.43万元[9] - 公司以81.66亿元合并成本收购宁波鼎亮汇通股权投资中心100%财产份额，合并成本小于其可辨认资产、负债公允价值2.08亿元，差额调整油气资产[1][2] - 2017年7月31日，宁波鼎亮汇通股权投资中心所有者权益为83.75亿元[3] 营收与利润 - 2024年度合并利润表营业收入为83.62亿元，是美国新潮集团交易金额113.22亿元扣减收入扣减项32.57亿元后的净额[9] - 2024年公司人均创收3074万元，人均创利748万元[26] - 2024年公司管理费用税前薪酬总额4.21亿元，人均税前薪酬154.70万元（约21.74万美元）[26] - 2024年公司管理费用占营业总收入的7.29%，员工薪酬占营业总收入的5.03%[26] 用户数据 - 美国子公司2024年度有4000余位矿产所有人和小权益方[35] 油井数据 - 美国德州铁路委员会网站公布截至2024年12月31日美国子公司运营油井数量为911口，实际因重复计算128口，实际公布数量为783口[15] - 美国子公司位于Moss Creek的在产井数量为739口，位于Hoople的在产井数量为392口，合计在产井数量为1131口，加上其他各类井共计1536口[16] 交易金额 - 油气资产收购合同总金额为113.59亿元[3] - 公司提供Moss 1油气资产交易金额为105868万美元[17] - 公司提供Cordero油气资产交易金额为5200万美元[17] - 公司提供Grenadier油气资产交易金额为42000万美元[17] - 公司提供EOG油气资产交易金额为1200万美元[17] - 公司提供Apache油气资产交易金额为3750万美元[17] 审计相关 - 立信发出17份境外询证函，总金额15.91亿美元，覆盖公司2024年度100%油气销售收入[31] - 3家客户函证合计总金额41.38万美元，占立信函证总金额的0.026%，三笔收入在2025年一季度全额收回[32] - 立信74份抽样合计金额8575万美元，抽样比例占全部扣减项4.58亿美元的20%[35] 未来展望 - 公司将采取措施消除审计报告不利影响，提升治理水平，加强风险管控[37][38] 其他 - 2024年12月31日，浙江犇宝持有美国新潮21%股权，宁波鼎亮持有79%股权，公司是持有宁波鼎亮99.99%份额的有限合伙人[8] - 公司通过全资子公司浙江犇宝、宁波鼎亮持有境外子公司（包括美国新潮、Seewave）100%股权[27] - 2021年公司收购Grenadier Energy Partners II, LLC持有的油气资产，2024年发行高收益债券[28] - 美国子公司外籍员工人数占公司员工总数的87%，薪酬以美元发放[25] - 被收购方2015年11月30日和2016年6月30日的资产评估增值率分别为11.60% - 35.03%和6.10% - 37.39%[5] - 以2015年11月30日为评估基准日，鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为78.18亿 - 94.60亿元，最终价格为81.66亿元[4]

业绩数据 - 2024年公司营业收入83.62亿元，归属母公司净利润20.36亿元，扣非后净利润21.94亿元[17][45] - 2024年加权平均净资产收益率9.64%，基本每股收益0.2993元，每股净资产3.29元[17][45] - 2024年末资产总额354.22亿元，净资产223.46亿元，资产负债率36.92%，较2023年末降3.20个百分点[18] - 2024年有息负债占资产总额比例14.92%，比2023年末降5.98个百分点[18] - 2024年经营活动现金流量净额72.33亿元，年末货币资金及交易性金融资产余额36.57亿元，较上年净增12.52亿元[18] - 2022 - 2024年营业收入分别为93.57亿、88.49亿、83.62亿元，同比增长94.07%、 - 5.43%、 - 5.50%[47] - 2022 - 2024年归属上市公司股东净利润分别为31.27亿、25.96亿、20.36亿元，同比增长756.24%、 - 17.01%、 - 21.57%[47] 业务数据 - 2024年末WTI收盘价72.44美元/桶，月均价格76.55美元/桶，较2023年降1.09美元/桶，降幅1.40%[16] - 2024年末Henry Hub天然气收盘价3.40美元/MMBtu，月均价格2.19美元/MMBtu，较2023年降0.35美元/MMBtu，降幅13.78%[16] - 2024年油气生产当量2268.10万桶，比2023年增产1.88%，原油产量1555.03万桶，降3.22%，天然气产量713.07万桶油当量，增产15.14%[21] - 2024年原油和天然气产量分别占油气总产当量的68.56%和31.44%[21] 市场与荣誉 - 公司是《Houston Business Journal》年度增长最快50家企业中唯一获奖油气公司，获多项荣誉[22] 战略与发展 - 2014年公司启动新战略，先后收购美国二叠纪盆地核心区域油田[24] 公司治理 - 2024年公司召开1次股东大会、5次董事会、3次监事会等会议[29] - 截至2024年底，公司监事会有3名监事，1名为职工代表监事[32] - 2024年度公司披露4份定期报告、54份临时报告[34] 社会责任与可持续发展 - 2024年公司二氧化碳排放量减少288,467.02吨[54] - 截至2023年底节约超50亿加仑水，截至2024年6月节约超60亿加仑水[53] - 2024年作业废水回收处理达标率100%，危险废物妥善处置率100%，完井作业99%用水是回收的[53] - 2024年公司实现零员工可记录伤害，第二年零机动车事故[57] - 公司国际雇员和本地雇员占海外员工比例超90%[66] - 公司建立第四个采出水回收设施用于完井作业[53] 未来展望 - 2025年公司将履行社会责任与生产经营结合，完善治理结构，推行可持续发展战略等[72]

公司基本信息 - 公司经烟台市乡镇企业局批复以公开募集方式设立，1989 年 4 月取得营业执照，现统一社会信用代码为 9137000016309497XM[3] - 公司已发行的股份总数为 6,800,495,825 股，股本结构为普通股[3][4] 公司治理 - 公司召开董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，需提交股东大会审议[1] - 担任法定代表人的董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司需在三十日内确定新的法定代表人[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的 10%[4] - 公司依照规定收购本公司股份，用于奖励职工的不超过已发行股份总额的 5%[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%[5] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项[9] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的 2/3 以上通过[15] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[21] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前 10 日书面通知全体董事[22] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起 4 个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起 2 个月内报送并披露中期报告[28] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的 50％以上可不提取[29] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产 10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[31] - 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体公告[31] 其他 - 控股股东定义为持有股份占公司股本总额超过 50％的股东，或持股比例未超 50％但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[34] - 公告发布时间为 2025 年 7 月 5 日[37]