会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应开临时会议[12][18] - 董事长十日内召集主持会议[14] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[20] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[24] 会议出席规定 - 过半数董事出席方可举行会议[26] - 董事委托他人出席，委托书应载明信息[31] - 一名董事不得接受超两名董事委托[32] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可其他方式[34] 决议形成规则 - 提案超全体董事半数赞成形成决议，担保需出席会议三分之二以上董事同意[46] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[49] 提案处理规则 - 提案未通过，条件无重大变化一个月内不再审议[55] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[57] 会议记录与公告 - 会议可全程录音[60] - 秘书安排人员记录会议内容[62] - 秘书可安排制作会议纪要和决议记录[65] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[67] - 秘书按规定办理决议公告，公告前保密[69] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[74]

战略委员会组成 - 成员由7名董事组成，至少含3名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[7] 会议规则 - 需提前三天通知，紧急情况可口头通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[16] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[16] 其他 - 工作组组长列席，必要时可邀董事及高管列席[15] - 会议应有记录，出席委员签名，记录由董事会秘书保存[18] - 工作细则自董事会决议通过之日起实行[19]

关联交易审议规则 - 董事等持股5%以上人员应向董事会报送关联人名单[9] - 与关联自然人交易30万元以上（除担保）提交董事会审议披露[14] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保）提交董事会审议披露[14] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上或为关联人提供担保提交股东会审议[14] 委托理财规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] 财务资助规则 - 不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经相关审议并提交股东会[15][16] 关联交易金额计算 - 与同一或不同关联人交易标的类别相关交易按连续十二个月累计计算关联交易金额[17][18] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[18][19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 资产购买规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[25] 关联财务公司交易规则 - 与关联财务公司金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[28] - 与关联财务公司签协议，在资金存放前评估并出具风险评估报告[29] - 与关联人涉及财务公司关联交易，制定风险处置预案[30] - 与关联财务公司或控股财务公司发生关联交易，披露利率确定方式并对比说明[30] - 与关联人签金融服务协议，在协议期间每年披露预计业务情况[30] - 在定期报告中持续披露涉及财务公司关联交易情况，每半年评估并披露[31] 日常关联交易规则 - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按金额提交审议[34] - 日常关联交易数量多，可预计总金额并按结果提交审议[35] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行决策和披露义务[38] 免审议披露情况 - 单方面获利益且无对价和义务的交易可免关联交易审议和披露[39] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保可免审议披露[40] 关联交易协议规则 - 进行关联交易应签书面协议明确定价政策，主要条款变化按变更后金额重新审批[42] 关联交易定价规则 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则[43][44] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[44][45] 制度相关定义 - 关系密切的家庭成员包括配偶、子女及其配偶等[47] - 公司关联董事为交易对方、其控制人等情形的董事[47] - 公司关联股东为交易对方、受其控制等情形的股东[48] 制度执行规则 - 制度未尽事宜与相关规定冲突时以国家法律等规定为准[48] - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过生效执行[49]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[6] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前三天通知全体委员[16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划经董事会审议并提交股东会通过方可实施[11] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[11] 工作流程 - 下设工作组提供公司经营及被考评人员资料[7] - 考评董事和高级管理人员需经述职等程序并报董事会[13][14] 任期规定 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[7]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事至少占三分之一[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 有违法犯罪处罚记录不得被提名为独立董事[6] - 受交易所谴责或多次通报批评不得被提名为独立董事[6] - 原则上最多在3家境内上市公司任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事连任不超六年，满6年后36个月内不得再被提名[9] 独立董事履职与解除 - 连续2次未出席董事会应解除职务[10] - 被代出席或提前解除职务，30日内提议股东会解除[11] - 辞职或解除致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[14] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[14] - 董事会下设委员会中独立董事应过半数并任召集人[15] 独立董事履职要求 - 对重大事项出具意见应含多项内容并签字[15] - 每年现场工作不少于15日[16] - 发现特定情形应尽职调查并报告[16] - 向年度股东会提交述职报告并披露[17] - 专门会议由过半数推举召集人主持[15] - 工作记录及公司资料至少保存十年[19] 公司相关责任 - 健全与中小股东沟通机制[20] - 为独立董事提供工作条件、报酬和人员支持[22] - 保证知情权并定期通报运营情况[22] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[22] - 两名以上独立董事提延期应采纳[23] - 行使职权遇阻碍可报告相关方[23] - 承担聘请专业机构等费用[23] - 给予适当津贴并披露[24] - 可建立责任保险制度[25]

担保规则 - 不得为个人提供担保，为控股子公司担保不超持股比例，特殊情况需足额反担保[6] - 不符合条件但风险小的申请担保人，经董事会或股东会同意可担保[7] - 董事会或股东会审议呈报材料，特定情形或资料不充分不得担保[11] - 对外担保以发生额连续十二个月内累计，已履行义务不再累计[14] 审批权限 - 董事会权限内担保事项需全体董事会成员三分之二以上同意[15] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后担保需股东会审批[15] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%，股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 为资产负债率超70%的担保对象或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[15] 经办部门 - 对外担保经办部门为财务和法务管理部门，协同工作[21] - 财务部门负责被担保单位资信调查、跟踪监督等[22] - 法务管理部门负责起草议案、审查文件、处理纠纷和追偿事宜[24] 后续管理 - 两部门关注被担保人情况，定期分析并向董事会报告[24] - 对外担保债务到期督促偿债，未履行采取补救措施[26] - 被担保人不能履约启动反担保追偿程序，发现丧失偿债能力控制风险[27] 信息披露 - 发生担保交易按规定履行信息披露义务，内容包括决议、总额及占净资产比例[29] 责任承担 - 违规提供担保的相关人员应承担责任[31]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[12] 临时股东会召集 - 六种情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] - 独立董事等提议或请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15][17] 股东会通知与提案 - 召集人应提前20日（年度）或15日（临时）公告提案内容通知股东[21] - 董事会等有权向公司提出提案[22] - 单独或合计持1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[22] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若有应提前2个工作日公告并说明原因[23] 独立董事候选人提出 - 董事会等可提出独立董事候选人[24] 股东会投票相关 - 网络或其他方式投票时间有规定[28] - 投票代理委托书至少提前24小时备置[30] - 股东会决议普通需二分之一以上、特别需三分之二以上表决权通过[38] - 部分重大事项需特别决议通过[39] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[40] - 30%及以上持股比例选举非职工董事实行累积投票制[41] - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿征集[40] 股东会主持与记录 - 不同情况由不同人员主持股东会[33][34][35] - 会议记录由董事会秘书保存不少于10年[45] 股东会决议实施 - 派现等提案通过应在2个月内实施[48] - 股东可60日内请求法院撤销违法决议[49] 累积投票制规则 - 董事候选人得票数需不少于出席股东代表表决权总数二分之一[42] - 选举独立董事和非独立董事分别投票[42][43] 表决相关规则 - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[46] - 表决前推举计票和监票人，关联股东不得参与[48] - 决议公告应列明相关信息[46] - 决议由董事会负责执行，总经理组织实施[47][48] 规则修改 - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，批准后生效[54][57]

投资收益与审议标准 - 非战略性投资项目内部收益率原则上应不低于8% - 2%[3] - 交易涉及资产总额等多项指标占比超50%且满足一定金额需提交股东会审议[9][10] 投资流程与管理 - 规划运营部负责拟投资项目市场调研等并编制报告[12] - 拟投资项目需经总经理办公会审议，按权限审批[12] - 投资项目调整或特定情形需重新履行决策程序[14] - 投资项目完成手续需备案，未启动或中止需说明[14] - 投资项目实施后需检查，运营满一年需自评价报告[14] - 高风险投资每季度报告，遇重大事件及时报告[14] 对外投资主体与管理 - 对外投资实施主体按规定设立子公司并注入资金[17] - 公司加强对投资子公司日常管理，分析经营情况等[17] 并购与参股投资管理 - 对外并购类股权投资项目委托第三方，重视风险[20] - 公司严控各级子公司参股投资，推动资源集中[22] - 参股企业分类动态管理，按条件划分保留、减持、退出类[24][25] 投资收回与转让 - 公司在特定情况下可收回或转让对外投资[28] - 非主业长期股权投资和债券投资特定情形应考虑退出[29] - 连续三年亏损或不分红企业（战略投资除外）等必须清理[29] - 投资转让需提出分析报告并经批准[30] 违规处理与信息披露 - 违反规定未履行程序责令整改，违法违纪追究责任[34] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[35]

公司基本信息 - 公司于1996年10月获批发行1043.5万股普通股，11月在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为71,062.9386万元[9] - 公司已发行股份数为710,629,386股，均为普通股[29] - 公司采取募集方式设立，发起人为原兰州炼油化工总厂三星公司等[28] - 公司于2004年8月迁到北京市工商行政管理局注册登记[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[38] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[35] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[38] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[83] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可提名候任董事[87] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[106] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[111] - 董事会决定公司与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[110] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[119] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[121] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[128] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[129] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[149] - 除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正，现金分配利润不少于当年归属于公司股东净利润的30%[154] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[163][164] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[169][181] - 公司控股股东中国船舶重工集团有限公司须保持国有绝对控股地位[197] - 收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含5%）以上股份时需向国防科技工业主管部门备案[199]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[5] - 公司财务部门每季度核对募集资金存放及账户余额[25] 支取与通知规则 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[9] 协议终止条件 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情况，公司可终止协议并注销募集资金专户[10] 项目重新论证情况 - 募投项目搁置时间超1年，公司应对项目可行性等重新论证[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[12] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[15] - 暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[15] - 公司使用暂时闲置募集资金投资产品，需经董事会审议通过，2个交易日内公告相关内容[16] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月，到期归还并公告[17] 节余资金使用规则 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况应在年报披露，可免履行审议程序[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议通过及保荐人等发表意见方可使用[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，需经董事会审议通过及保荐人等发表意见方可使用[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况应在定期报告披露，可免履行审议程序[21] 项目延期与用途改变 - 募投项目超期未完成拟延期，需经董事会审议通过及保荐人等发表意见，并披露相关情况[21] - 公司拟改变募集资金用途，需董事会决议披露并提交股东会审议[21] 报告编制与披露 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[25] - 募集资金项目进展与计划进度有差异需在《募集资金专项报告》解释原因[26] - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过并及时公告[27] 审计与鉴证 - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并提交上交所披露[28] - 1/2以上董事会审计委员会成员可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[28] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内需向上交所报告并公告[28] - 若鉴证报告认为存在违规，董事会需公告违规情形、后果及措施[28] 其他 - 每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[41] - 募集资金使用情况信息披露稿件由董事会牵头会同财务等部门审核[42] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[45] - 本制度自股东会审议通过之日起生效执行，修订亦同[46]