关联交易情况 - 2024年度日常关联交易决策合规，按公平价格和条件进行[1] - 2025年度日常关联交易预计遵循公平价格和条件，无不利影响[1] 议案进展 - 审计委员会同意相关议案并提交董事会审议[1]

公司治理 - 2024年12月27日公司召开第十届董事会第十一次会议通过修订《中航沈飞公司章程》议案[2] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[2] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[3] - 公司拒绝股东查阅请求，需自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由[3] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[4] 董事相关 - 董事每届任期不得超过3年，任期届满考核合格经选举可连任，外部董事在同一公司任职一般不超过6年[5] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[5] - 董事会由9 - 12名董事组成，设董事长1人，董事会成员应包含董事长、总经理，董事长与总经理原则上分设[5] - 董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[5] 董事会职权 - 董事会批准3亿元以上的其他债务融资方案[6] - 董事会决定新增投资额1000万元（含）以上，2亿元以下的主业内境内股权投资项目[6] - 董事会决定追加投资额1000万元（含）以上，10亿元以下的主业内境内股权投资项目[6] - 董事会决定公司本部同一项目单独或合计投资总额1000万元以上，不足5亿元的主业境内固定资产投资项目[6] - 董事会决定公司本部账面净值达到或超过100万，且评估值达到或超过1000万的实物资产和无形资产进场转[6] - 董事会决定公司本部单笔50万元以上，不足200万元的对外捐赠或者赞助事项[6] - 董事会制定和修改公司的基本管理制度[7] - 董事会制订公司章程草案和公司章程的修改方案[7] - 董事会决定公司考核分配方案、员工收入分配方案[7] - 董事会审议批准年度内部控制体系工作报告[7] 董事长职责 - 董事长每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会[8] - 董事会可将部分职权授予董事长或总经理行使，需建立授权工作制度及清单[8] - 董事长负责组织制订公司利润分配、增减注册资本、发行公司债券等方案并提交董事会表决[9] - 董事长需及时掌握董事会决议执行情况，督促检查并报告问题[9] - 董事长提出董事会秘书人选及薪酬考核建议，提请董事会决定[9] - 董事长负责组织起草董事会年度工作报告并向股东报告[9] - 董事长负责组织制订公司年度审计计划，审核重要审计报告并提交董事会审议批准[9] - 董事长根据公司章程确定全年定期董事会会议计划，必要时可单独决定召开临时董事会会议[8] - 董事长确定董事会会议议题，对议案初步审核决定是否提交讨论[8] 董事会会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，普通决议须全体董事过半数通过，特定事项决议须全体董事三分之二以上同意[10] 总经理职权 - 总经理可根据董事会授权决定1000万元以下的投资项目[10] - 总经理可拟订3亿元以上其他债务融资方案，批准3亿元以下其他债务融资方案[10] - 总经理可拟订账面净值达或超100万且评估值达或超1000万的资产处置方案，批准账面净值100万元以下或评估值1000万元以下的资产处置方案[10] - 总经理可拟定单笔50万元以上对外捐赠或赞助方案，批准单笔50万元以下的对外捐赠或赞助方案[10][11] 监事相关 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任，任期届满未改选或辞职致成员不足法定人数时，原监事应履职[11] 利润分配 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[13] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[13] - 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[13] - 调整利润分配政策议案需监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准[14] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[14] 章程修订 - 《公司章程》修订议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议[14]

关联交易数据 - 2024年向关联方购买原材料等预计2462315.01万元，1 - 11月实际发生1242591.44万元[4] - 2024年向关联方销售产品预计271378.70万元，1 - 11月实际发生209879.15万元[4] - 2024年向关联方提供劳务预计7736.65万元，1 - 11月实际发生3517.61万元[4] - 2024年接受关联方提供劳务预计699882.53万元，1 - 11月实际发生282945.88万元[4] - 2025年向关联方购买原材料等预计1915769.76万元，占同类业务比例42.87%[6] - 2025年向关联方销售产品预计170093.37万元，占同类业务比例4.13%[6] - 2025年向关联方提供劳务预计7554.56万元，占同类业务比例52.35%[6] - 2025年接受关联方提供劳务预计600331.97万元，占同类业务比例67.03%[6] 股权与资本 - 截至2024年11月30日，中航工业合计持有公司68.95%的股权[8] - 公司注册资本为人民币395,138万元[11] 协议与决策 - 2024年12月27日公司第十届董事会第十一次会议通过相关议案，尚需股东大会审议[3] - 2023年12月公司与中航工业续签《商品供应框架协议》[13] - 2023年12月公司与中航工业续签《综合服务框架协议》[13] - 2023年12月公司与中航财务公司续签《金融服务框架协议》[13] 关联交易说明 - 关联交易定价按政府定价等标准及顺序确定[14] - 关联交易基于日常生产经营需要[14] - 关联交易有利于发挥技术优势等[14] - 关联交易不会对财务和经营成果产生不利影响[15]

关联交易情况 - 2024年度日常关联交易决策合规，按合理价格交易[2] - 2025年度预计关联交易基于经营需要，利于发展[2] - 关联交易按公平定价，无损害股东利益情形[2] 议案审议 - 独立董事同意将议案提交董事会审议[2] - 董事会表决时关联董事应回避[2]

公司概况 - 公司成立于1996年6月4日，上市于1996年10月11日，注册资本275,569.9513万元[16] - 主营业务为航空产品制造，包括航空防务装备和民用航空产品[17][18] 财务数据 - 2024年9月30日资产总计5,319,008.79万元，负债合计3,576,993.62万元[19] - 2024年1 - 9月营业总收入2529753.02万元，2023年度为4624777.86万元[22] - 2024年1 - 9月净利润180714.69万元，2023年度为300919.37万元[22] - 2024年1 - 9月资产负债率为67.25%，2023年度为70.69%[25] - 2024年1 - 9月毛利率为12.48%，2023年度为10.95%[25] - 2024年1 - 9月每股收益（基本）为0.66元/股，2023年度为1.09元/股[25] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票种类为A股，每股面值1.00元[48] - 发行对象不超过35名，中航工业集团拟用1亿、航空投资拟用2亿现金认购[50][52] - 发行数量不超154319172股，募集资金总额不超420000.00万元[36][54][56] - 中航工业集团和航空投资认购股份限售期18个月，其他对象6个月[55] 募投项目 - 沈飞公司局部搬迁建设项目投资863,600.00万元，拟投入募集资金192,200.00万元[57] - 复合材料生产线能力建设项目投资48,600.00万元，拟投入募集资金48,600.00万元[58] - 钛合金生产线能力建设项目投资35,500.00万元，拟投入募集资金35,500.00万元[58] - 飞机维修服务保障能力提升项目投资43,713.32万元，拟投入募集资金39,330.00万元[58] - 偿还专项债务拟投入募集资金10,000.00万元，补充流动资金拟投入94,370.00万元[58] 风险提示 - 面临供应配套、质量控制、技术创新等风险[27] - 发行存在审批、筹资不足、无法成功发行等风险[34][35][36] - 2024年9月30日应收账款等金额高，有坏账等风险[40] - 回笼资金能力下降，面临流动性风险[41] - 关联采购比例超50%且将长期存在[43] - 募投项目实施受政策、市场等因素影响[37] - 发行完成可能摊薄即期回报[38] - 沈飞公司局部搬迁项目存在无法及时取得用地风险[39] 政策环境 - 《通用航空装备创新应用实施方案（2024 - 2030年）》推动低空经济发展[90] - 《绿色航空制造业发展纲要（2023 - 2035年）》提升能源等管理水平[90] - 《扩大内需战略规划纲要（2022 - 2035年）》推进大飞机等研发[90] - 《十四五规划和2035年远景目标纲要》确保2027年实现建军百年目标[91] 保荐相关 - 中信建投和中航证券为保荐人，中信建投为第一保荐机构[81][103] - 持续督导期间为发行上市当年剩余时间及其后一完整会计年度[99]

发行概况 - 本次发行为中航沈飞2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市[6] - 发行对象不超过35名特定投资者，中国航空工业集团拟用1.00亿元、航空投资拟用2.00亿元现金认购[22][25] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计每股净资产[23] - 本次发行A股股票数量不超过发行前总股本的5.60%，即不超过154,319,172股[25] - 本次发行募集资金总额不超过420,000.00万元[28][51] 时间节点 - 2023年12月26日公司第九届董事会第三十二次会议审议通过本次发行相关议案[17] - 2024年6月14日公司2024年第二次临时股东大会审议通过本次发行相关议案[18] - 2023年12月，国家国防科技工业局出具同意公司本次发行的批复；2024年6月，中国航空工业集团同意公司本次发行方案[36] 资金投向 - 募集资金净额将投资于沈飞公司局部搬迁等6个项目，如沈飞公司局部搬迁建设项目拟投入192,200.00万元[51][52] - 飞机维修服务保障能力提升项目投资43,713.32，拟投入募集资金39,330.00[53] - 偿还专项债务投资10,000.00，拟投入募集资金10,000.00[53] - 补充流动资金投资94,370.00，拟投入募集资金94,370.00[53] 公司现状 - 截至2024年9月30日，公司下属子公司为沈飞公司、民品公司、会议公司、吉航公司[6] - 发行人拥有1处面积3,943.20平方米的房屋正在办理权属证书，6处面积合计34,069.58平方米的房屋将办理权属证书[69] - 截至2024年9月30日，发行人下属子公司及主要参股公司合法存续，股权无权利限制和权属纠纷[66] - 截至法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人为中国航空工业集团，其持股无权利限制和权属纠纷[59][60] 合规情况 - 报告期内发行人与关联方关联交易合规，中国航空工业集团与发行人无同业竞争[65] - 公司及其下属子公司已依法办理税务登记，报告期内执行税种、税率合规，享受税收优惠和财政补贴有合法依据，依法申报纳税，无重大行政处罚[79] - 公司及其下属子公司报告期内生产经营符合环保、安全生产要求，主要产品符合质量标准，无相关行政处罚[80] - 截至法律意见书出具日，公司前次募集资金使用无违法违规，本次募集资金有明确使用方向且用于主营业务，投资项目符合规定，已获2024年第二次临时股东大会批准及政府部门批准或备案[82]

发行情况 - 2023年12月25日国防科工局同意本次发行，2024年6月14日发行人股东大会审议通过发行方案，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册[8] - 发行对象不超过35名（含），中国航空工业集团拟用1.00亿元、航空投资拟用2.00亿元现金认购[9][10][12] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的每股净资产[10] - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的5.60%，即不超过154,319,172股[12] - 中国航空工业集团和航空投资认购股份限售18个月，其他发行对象认购股份限售6个月[13] - 募集资金总额不超过420,000.00万元[13] 募投项目 - 沈飞公司局部搬迁建设项目投资863,600.00万元，拟投入募集资金192,200.00万元[14] - 复合材料生产线能力建设项目投资48,600.00万元，拟投入募集资金48,600.00万元[14] - 钛合金生产线能力建设项目投资35,500.00万元，拟投入募集资金35,500.00万元[15] - 飞机维修服务保障能力提升项目投资43,713.32万元，拟投入募集资金39,330.00万元[15] - 偿还专项债务拟投入募集资金10,000.00万元[199] - 补充流动资金拟投入募集资金94,370.00万元[199] 财务状况 - 截至2024年9月30日，公司应收账款、预付款项、存货金额较高[34] - 2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 439,306.50万元；2024年1 - 9月，为 - 588,848.99万元[35] - 2021年度至2023年度，公司关联采购比例均超过各期采购总额的50%[36] - 截至2024年9月30日，公司财务性投资金额为2000万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为0.13%[141] - 截至2024年9月30日，公司货币资金账面价值为894062.76万元，无财务性投资[140][143] - 截至2024年9月30日，公司其他应收款账面价值为7505.81万元，不属于财务性投资[140][145] - 截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为5106.34万元，财务性投资金额为2000万元[140][141] - 截至2024年9月30日，其他流动资产合计117,509.78万元，主要为待抵扣进项税额111,296.79万元及预缴税金6,208.94万元[150] - 截至2024年9月30日，长期应收款为53.58万元，是子公司民品公司设备融资租赁保证金[148][151] - 截至2024年9月30日，长期股权投资合计23,572.71万元，分别为对线束公司投资7,944.61万元和对扬州院投资15,628.10万元[150] - 截至2024年9月30日，其他权益工具投资为16,509.55万元，是持有中航机载的股票[153][155] - 截至2024年9月30日，其他非流动金融资产合计5,106.34万元，其中对华信信托投资2,000.00万元，对中航服保投资3,106.34万元[156] - 截至2024年9月30日，财务性投资账面价值为2,000.00万元，占合并报表归属于母公司净资产1,595,612.40万元的比例为0.13%[157] - 截至2024年9月30日，公司固定资产账面原值1281748.07万元，账面价值503695.43万元[165] - 截至2024年9月30日，公司无形资产账面原值261925.33万元，账面价值159956.40万元[167] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本为2,755,699,513股[52] - 中国航空工业集团有限公司持股1,814,336,215股，持股比例65.84%[52] - 中国中信金融资产管理股份有限公司持股51,646,724股，持股比例1.87%[52] - 中航机载系统有限公司持股40,577,665股，持股比例1.47%[52] - 香港中央结算有限公司持股32,926,490股，持股比例1.19%[52] - 中国航发资产管理有限公司持股26,227,215股，持股比例0.95%[53] - 前十名股东合计持股2,075,287,134股，持股比例75.31%[53] - 中国航空工业集团直接持股比例65.84%，间接控制股份比例3.11%[54] 公司概况 - 公司是大型现代化飞机制造企业，是我国国防主力航空防务装备研制基地和整机供应商之一[106] - 公司在航空防务装备及民用航空产品研制生产领域积累丰富经验，有完整成熟研发、生产、销售体系[107] - 公司在数字化制造技术应用等领域拥有国家级企业技术中心等，有多项专利和科技奖项[108] - 公司长期与国内高校、研究院所和企业开展产学研合作，有技术专家团队和科技创新平台[108] - 公司建立以数字化技术为主导的制造体系，在多方面有领先技术优势[109] - 公司围绕型号研制推进先进技术应用及智能制造生产模式，在多方面取得实质进展[109] - 公司构建机载成品试验体系，拥有综合集成测试环境[110] - 公司牵头承担34项国家级航空装备科研课题，获国家级科技进步奖23项，国家技术发明奖2项，省部级科技奖励160余项[119] 未来展望 - 公司力争到2025年成为国内领军航空装备企业，到2035年成为国际一流航空装备企业，到本世纪中叶成为国际领先的创新引领型高科技航空装备企业[122] - 公司“十四五”期间要实现营业收入、利润总额、全员劳动生产率、人均收入大幅提升[129] - 公司业务发展规划是对现有业务的迭代升级和延伸拓展，将促进多方面能力提升[132] - 募投项目实施后将完善科研生产试验基础设施，提升技术水平，扩充生产能力等[134] - 本次发行将增强公司资金实力，降低资产负债率，优化资本结构，降低财务风险[134] 风险提示 - 公司面临供应配套、质量控制、技术创新等对核心竞争力和经营稳定性有重大不利影响的风险[19] - 本次向特定对象发行股票存在审批、发行、募集资金不足等导致发行失败或资金不足的风险[26] - 募投项目存在实施、即期回报被摊薄、土地使用权无法及时取得等重大不利影响的风险[30] - 公司面临应收账款、预付款项、存货规模较大的财务风险[34] - 公司面临经营活动现金流及流动性的财务风险[35] - 公司面临关联采购占比较高的财务风险[36] - 公司股票价格受业务盈利、市场供求、政策、利率汇率及投资者预期等因素影响，发行实施期间股价可能大幅波动[38] - 自然灾害、战争及突发公共卫生事件等不可抗力可能损害公司资产、人员，影响生产经营和盈利水平[39]

融资进展 - 公司2024年12月4日收到上交所受理向特定对象发行A股股票申请通知[1] - 发行需上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施[2] - 公告于2024年12月6日发布[3]

公司基本信息 - 中航沈飞成立于1996年6月4日，上市于1996年10月11日，注册资本275,569.9513万元[27] - 截至2024年9月30日，总股本为2,755,699,513股，有限售条件股份占比0.40%，无限售条件股份占比99.60%[30] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股占比75.31%，控股股东及实际控制人为中国航空工业集团[33][34] 发行情况 - 向不超过35名特定投资者发行不超过154,319,172股A股，保荐人为中信建投证券和中航证券[5][12] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，属溢价发行[78][88] - 中国航空工业集团和航空投资认购股份限售期为18个月，其他发行对象为6个月[92] - 本次发行完成后将增加不超过154,319,172股有限售条件流通股[96] - 本次向特定对象发行募集资金总额不超过420,000.00万元，补充流动资金等非资本性支出比例不超过30%[99] 财务数据 - 2023年度现金分红金额（含税）为110,227.98万元，占净利润比例为36.66%[39] - 2024年前三季度拟派发现金红利385,797,931.82元[40] - 2024年9月30日归属于母公司所有者权益为1,595,612.40万元[42] - 2024年1 - 9月营业总收入为2,529,753.02万元[47] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 588,848.99万元[49] - 2024年流动比率为1.35倍，资产负债率为67.25%[50] - 2024年基本每股收益为0.66元/股[50] - 2024年扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率为11.35%[50] 募集资金用途 - 募集资金投资项目包括沈飞公司局部搬迁等项目及偿还专项债务、补充流动资金[84][110] 风险提示 - 公司面临供应配套、质量控制、技术创新等风险[101] - 本次向特定对象发行股票存在审批、发行、募集资金不足等风险[108] - 募投项目存在实施、即期回报被摊薄、土地使用权无法及时取得等风险[111] - 公司应收账款、预付款项、存货科目金额较高[115] - 公司股票价格可能大幅波动，不可抗力或影响公司生产经营和盈利水平[118][119] 前景展望 - 募集资金投资项目实施利于提升公司竞争力和盈利能力，巩固行业地位[121] - 发行将降低公司资产负债率，改善财务状况，增强抵御财务风险能力[121] - 预计宏观经济向好且行业政策无重大不利变化时，公司发展前景良好[121]

公司概况 - 中航沈飞成立于1996年6月4日，上市于1996年10月11日，注册资本275,569.9513万元[27] - 截至2024年9月30日，总股本为2,755,699,513股，有限售条件股份占比0.40%，无限售条件股份占比99.60%[30] - 截至2024年9月30日，控股股东及实际控制人为中国航空工业集团[34] 发行情况 - 向不超过35名特定投资者发行不超过154,319,172股A股[5] - 发行保荐人为中信建投证券和中航证券[12] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[88] - 中国航空工业集团和航空投资认购股份限售期为18个月，其他发行对象为6个月[92] - 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日[88][90] - 募集资金总额不超过420,000.00万元，补充流动资金等非资本性支出比例不超过30%[99] 财务数据 - 2024年1 - 9月营业总收入为2,529,753.02万元[47] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 588,848.99万元[49] - 2024年9月30日归属于母公司所有者权益为1,595,612.40万元[42] - 2024年9月30日流动比率为1.35倍，资产负债率为67.25%[50] - 2024年基本每股收益为0.66元/股[50] - 2024年扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率为11.35%[50] - 2023年度现金分红金额（含税）为110,227.98万元，占净利润比例为36.66%[39] - 2024年前三季度拟派发现金红利385,797,931.82元[40] 过往融资 - 1996年9月首次公开发行筹资净额17,492.72万元，1998年3月配股筹资净额18,750.00万元，2017年12月非公开发行募集配套资金筹资净额164,400.00万元[36][37] 募投项目 - 募集资金投资项目包括沈飞公司局部搬迁等多个项目[85] 风险提示 - 公司面临供应配套、质量控制、技术创新等风险[101] - 本次发行存在审批、发行、募集资金不足等风险[108] - 募投项目存在实施、即期回报被摊薄、土地使用权无法及时取得等风险[111] - 公司存在应收账款、预付款项、存货规模较大等财务风险[115] - 股票价格可能大幅波动，不可抗力或影响公司经营[118][119]