闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务 所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表 范围内所有者权益价值估值项目 估 值 报 告 深中联评咨字［2025］第 116 号 深圳中联资产评估有限公司 二〇二五年五月十六日 | > | | --- | | 附件目录 47 | | --- | 闻泰科技拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权益价值估值项目·估值报告 声 明 闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务，委托深圳中联资产 评估有限公司对产品集成业务股权及业务资产包模拟合并报表范围内 所有者权益于 2024 年 12 月 31 日的市场价值进行估算。 本项目取得委估资产包基准日的模拟合并财务报表及委托人填报 的估值申报表，本次估值的基础是委托人闻泰科技股份有限公司提供 的产品集成业务股权及业务资产包在估值基准日模拟合并报表范围内 的全部资产及相关负债申报表，委托人提供的资料及相关信息的真实 性、合法性、完整性是估值结论生效的前提。本报告结论以委托人已 提供资料的范围和内容为基础。保证估值对象权属的合法、合规及所 提供的全部资产及相关负债的真实性、准确性、完整性，是委托人应 承担的责 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金交易转让下属公司100%股权及业务资产包[2] 其他新策略 - 交易符合国家产业政策等法规，不影响上市条件[2][3] - 交易资产定价公允，权属清晰，过户无实质障碍[2] - 交易利于增强持续经营能力等多方面[2] 说明信息 - 说明发布时间为2025年5月16日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟现金交易转让下属公司股权及业务资产包给立讯精密等[2] - 本次交易属重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权[2] 其他新策略 - 交易利于改善财务、突出主业、增强独立性等[2] - 董事会认为交易符合《上市公司监管指引第9号》规定[2] 其他 - 说明文件日期为2025年5月16日[6]

股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地：上海证券交易所 闻泰科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 摘要 | 交易对方 | 注册地址 | | --- | --- | | 立讯精密 | 广东省深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新 | | | 工业区 A 栋 2 层 | | 立讯通讯 | 上海市普陀区绥德路 889 弄 5 号二层 252 室 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 闻泰科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 ...

股份与注册资本 - 截至2025年4月30日，公司股份数量为1,244,578,725股[4] - 《公司章程》修订后公司注册资本为人民币124,457.8725万元，原注册资本为124,634.0773万元[6] - 公司已发行股份数为1,244,578,725股，均为普通股[7] 公司章程修订 - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度将在《公司章程》修订生效日废止[3] - 《公司章程》修订后公司办公地变更为深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路5097号银丰大厦座一层B[6] - 《公司章程》修订后董事长为代表公司执行公司事务的董事等多项规定[6] 股份交易与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[8] - 公司公开发行股份前已发行的股份等在规定时间内不得转让[8] - 公司收购本公司股份在不同情形下有注销或转让时间规定[8] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 公司在特定情形下2个月内召开临时股东会[14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[19] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[25] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[28] - 关联董事不得对相关决议行使表决权等规定[28] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[31] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金[32] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后董事会须在2个月内完成股利或股份的派发[33] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[34] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[34] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[35]

资产转让 - 公司拟现金交易转让下属公司股权及业务资产包[1] 估值情况 - 聘请深圳中联对标的资产估值，其具独立性[2] - 估值假设合理，目的是估算2024年12月31日市场价值[3][4] - 采用收益法估值，方法合理，定价公允[5][6] 信息发布 - 闻泰科技董事会于2025年5月16日发布说明[9]

重大资产出售进展 - 2025年3月21日披露重大资产出售预案[2] - 2025年5月16日董事会审议通过相关议案[2] 报告书内容更新 - 重组报告增加证券服务机构声明并更新相关声明[2] - 重大事项提示完善交易方案、补充估值作价[2] - 重大风险提示删除部分风险并补充新风险[2] 财务数据更新 - 第二章更新上市公司主要财务数据及指标[3] - 第四章更新披露标的资产主要财务数据[3] 补充披露内容 - 第十二章补充交易对负债结构和治理机制影响[4] - 第十二章补充交易后现金分红政策及安排[4] - 第十六章更新董监高声明并补充多方声明[4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金转让下属公司股权及业务资产包给立讯精密和立讯通讯[2] - 2025年3月20日，公司与立讯通讯、立讯精密签署转让协议[4] - 本次交易尚需公司及立讯精密股东大会审议通过，需国家市场监督管理总局反垄断局审查[4] 其他新策略 - 公司与相关方初步磋商时采取保密措施并登记内幕信息知情人[3] - 独立董事审核相关议案并同意提交董事会审议[4] - 公司已履行现阶段必需法定程序，提交法律文件内容真实准确完整合法有效[5][7]

闻泰科技股份有限公司股东会规则 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规 则》及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定 本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理 ...

闻泰科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产的说明 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重 ...