闻泰科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了规范闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"母公司"）控 股子公司（以下简称"子公司"）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公 司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《闻泰科技股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等，特制定本办法。 第二条 母公司对子公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但是依据 协议或者母公司所持股份的表决权能对被持股公司董事会、股东会的决议产生重 大影响或实施控制的，母公司对其构成控股。本办法适用于有独立法人资格的控 股子公司。 第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司通过子公司股东会或董 事会依法行使股东权利，以其持有的股权/股份，依法对子公司享有资产收益、 重大决策、管理者选择、股份处置、监督审计等股东权利，母公司以其认缴的出 资额或认购的股份为限对子公司承担责任。 控股子公司管理办法 （2025 年 5 月修订） 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母 公司和其他股东投入的资本承担 ...

闻泰科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管 理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保护广大投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》 等有关法律、法规、规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》等有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。应当按要求及时登记和报送内 幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责 任人。 公司审计委员会应当对本制度实施情况进行监督。 第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事 长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司内幕信息知情人的 登记备案等日常 ...

闻泰科技股份有限公司章程 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规 则》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经湖北省人民政府经济体制改革办公室鄂改办［1990］4 号《关于同意 成立黄石市服装股份有限公司的批复》和中国人民银行湖北省分行鄂银发［1990］ 21 号《关于同意黄石服装股份有限公司发行股票的批复》文的批准，以募集方 式设立；于 1990 年 4 月 5 日在湖北省黄石市工商行政管理局注册登记，取得营 业执照，营业执照号 4200001000352。公司根据国家体改委和国家工商行政管理 局规定，对照《公司法》进行了规范，并于 1997 年 4 月 5 日在湖北省工商行政 管理局依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1990 年 2 月 1 日至 ...

交易概况 - 公司拟以438,946.09万元现金向立讯精密及立讯通讯转让下属公司股权及业务资产包[12] - 交易标的经审计后的2024年末净资产金额为438,946.09万元，估值为438,432.31万元，减值率为0.12%[78][79] - 立讯精密受让昆明闻讯100%股权，支付现金对价273,860.34万元；立讯通讯受让其他标的股权及业务资产包，支付现金对价165,085.75万元[15] 业绩变化 - 2024年末交易前资产总额7497751.45万元，交易后降至6640017.10万元，下降11.44%[25] - 2024年末交易前负债总额4013679.89万元，交易后降至3159148.00万元，下降21.29%[25] - 2024年末交易前资产负债率53.53%，交易后降至47.58%，降低5.95个百分点[25] - 2024年度交易前营业收入7359798.59万元，交易后降至1525554.13万元，下降79.27%[25] - 2024年度交易前净利润 -285794.40万元，交易后升至134083.96万元，增长146.92%[25] - 2024年公司基本每股收益从重组前的 -2.28元/股提升至假设重组期初完成后的1.10元/股[38] 业务影响 - 2024年12月2日公司被列入实体清单，预计2025年产品集成业务营业收入大幅下滑[21] - 公司希望通过本次交易战略性退出产品集成业务，推动业务战略转型升级[69] - 2023年和2024年公司产品集成业务收入分别为443.15亿元、584.31亿元，占公司营业收入的72.39%、79.39%[51] 交易进程 - 截至报告签署日，本次交易已履行多次董事会和监事会审议等决策及审批程序[28][29] - 本次交易尚需股东大会、债券持有人会议审议，反垄断审查及其他监管程序[30] 公司历史 - 公司成立于1993年1月11日，上市于1996年8月28日，注册资本124,493.7731万元[120] - 经历多次股本变更和名称变更，截至2025年第一季度末，总股本变更为1244578222股[136][137][149] 立讯精密情况 - 立讯精密注册资本72.47亿元，2024 - 2025年总股本从71.79亿股增至72.47亿股[174] - 2024年末资产总额2,238.28亿元，较2023年末增长约38.17%[187] - 2024年末负债总额1,391.40亿元，较2023年末增长约51.72%[187] - 2024年末净资产846.87亿元，较2023年末增长约20.49%[187] - 2024年度营业收入2,687.95亿元，较2023年度增长约15.91%[187] - 2024年度净利润145.79亿元，较2023年度增长约19.10%[187] 立讯通讯情况 - 2025年1月16日立讯精密独资设立立讯通讯，注册资本150,000.00万元[198] - 立讯通讯股东立讯精密工业股份有限公司认缴出资额150,000.00万元，出资比例100.00%[199]

董事会会议 - 公司于2025年5月16日召开第十二届董事会第十一次会议[3] 人员变动 - 董事高岩于2025年5月16日提前离任，原定任期至2028年1月15日[4] - 董事会同意提名谢国声为第十二届董事会非独立董事候选人[4] - 谢国声接替高岩担任审计委员会委员[5] 人员信息 - 谢国声1977年生，硕士学历，现任投融资部负责人[8] - 谢国声持有公司股份305,846股[8]

闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重大资产重组"）。 闻泰科技股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况 的说明 管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标准。综上，公司本次交易首次披露前 股票价格波动不存在异常波动的情况。 特此说明。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易 首次公告日前 20 个交易日内波动情况的说明》之盖 ...

本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司董事会关于本次重大资产出售相关主 体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管>第十二条情形的说明》之盖章页） 闻泰科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的 说明 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实 ...

闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产 出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次 交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政， 公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条所规定的重组上市情形。 特此说明。 闻泰科技股份有限公司董事会 关于本次交 ...

在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》、《上市公司监 管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券有限责 任公司出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 华泰联合证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司接受闻泰科技股份有限公司（以下简称"闻泰科 技"、"上市公司"、"公司"）委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。 财务顾问主办人: 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 赵星 2 13 77 - 颜嘉俊 （以下无正文） 1 (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础 上出具的承诺》之签章页) 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务 ...

业绩数据 - 交易前2024年基本每股收益为 -2.28元/股[2] - 假设交易在2024年期初完成，基本每股收益为1.10元/股[2] 市场扩张和并购 - 公司拟向立讯精密等转让下属公司股权及业务资产包[1] 其他新策略 - 完善治理结构为发展提供制度保障[2][3] - 加强经营管理和内控，降低运营成本[4] - 落实利润分配政策，优化投资回报机制[5] 相关承诺 - 控股股东等承诺不越权干预、不侵占公司利益[6] - 董事等承诺不输送利益、约束职务消费等[7] - 相关方承诺违反填补回报措施愿承担补偿责任[6][7]