市场扩张和并购 - 公司拟现金交易转让下属公司100%股权及业务资产包[2] 其他新策略 - 聘请华泰联合证券为重组独立财务顾问[2] - 聘请多家律所及事务所为法律顾问、审计审阅和估值机构[2] - 聘请中介机构行为合法合规[3] - 本次重组无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[5]

| 证券代码：600745 | 证券简称：闻泰科技 | 公告编号：临 2025-079 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110081 | 转债简称：闻泰转债 | | 2025 年 4 月 19 日，公司披露了《闻泰科技股份有限公司关于重大资产出售 的进展公告》（公告编号：临 2025-052）。 2025 年 5 月 16 日，公司召开第十二届董事会第十一次会议和第十二届监事 会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议< 闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次 交易的相关议案，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告。 鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开审议本次交易的股东大 会，待相关工作完成后，按照相关法律法规和公司章程的规定，将另行召开董事 会并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。 特此公告。 闻泰科技股份有限公司董事会 二〇二五年五月十七日 闻泰科技股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公 ...

股东大会信息 - 2025年5月16日在湖北省黄石市召开2024年年度股东大会[4] - 出席会议股东和代理人671人，持股209,261,780股，占比17.0933%[4] - 公司在任董事、监事全出席，董事会秘书出席，财务总监列席[6] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意票208,424,264，比例99.5997%[7] - 《2024年度财务决算报告》同意票208,275,364，比例99.5286%[8] - 《2024年年度利润分配方案》同意票208,297,864，比例99.5393%[8] - 《关于2025年度担保计划的议案》同意票193,627,107，比例92.5286%[10] - 《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》同意票208,493,267，比例99.6327%[10] - 《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》同意票208,507,967，比例99.6397%[11] 决议效力 - 本次股东大会决议经见证合法有效[13]

| 证券代码：600745 | 证券简称：闻泰科技 | 公告编号：临 | 2025-077 | | --- | --- | --- | --- | | | 转债简称：闻泰转债 | | | | 转债代码：110081 | | | | 闻泰科技股份有限公司 第十二届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 （一）闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届监事会第五次会 议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规 定。 （二）2025 年 5 月 14 日通过邮件方式向全体监事发出了会议通知。 （三）本次会议于 2025 年 5 月 16 日以现场表决方式召开。 （四）本次监事会会议应当出席的监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人（其 中：委托出席的监事 0 人，以通讯表决方式出席会议 0 人），0 人缺席会议。 （五）本次监事会由监事会主席胡政先生主持，董事会秘书、证券事务代表 列席了本次会议。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 ...

| 证券代码：600745 | 证券简称：闻泰科技 | 公告编号：临 2025-076 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110081 | 转债简称：闻泰转债 | | 闻泰科技股份有限公司 第十二届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会第十一 次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。 （二）2025 年 5 月 14 日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发 出了会议通知。 （三）本次会议于 2025 年 5 月 14 日以通讯表决方式召开。 （四）本次董事会会议应当出席的董事 5 人，实际出席会议的董事 5 人（其 中：委托出席的董事 0 人，以通讯表决方式出席会议 5 人），0 人缺席会议。 （五）本次董事会由董事长张秋红女士主持，监事会成员、财务总监及董事 会秘书列席了本次会议。 上市公司拟以现金交易的方式向立讯精密转让其持有的昆明 ...

交易进展 - 2025年3月20日、5月16日公司开会审议通过交易议案[3] - 2025年4月19日披露重大资产出售进展公告[3] 交易内容 - 拟现金转让下属公司100%股权及业务资产包[2] 交易风险 - 交易需满足多项条件，获批情况及时间不确定[4] - 若交易前股票异常，交易可能暂停或终止[4]

华泰联合证券有限责任公司 关于 闻泰科技股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出 资产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：2025 年 5 月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受 闻泰科技股份有限公司（以下简称"闻泰科技"、"上市公司"或"公司"）委托，担 任其以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让 上市公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公 司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻 讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以 下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发 ...

业绩数据 - 2023年度和2024年度营业收入分别为458.13亿元、598.26亿元，2024年较2023年增长30.6%[9][24] - 2024年度营业利润亏损36.33亿元，2023年度未提及[24] - 2024年度净利润亏损39.40亿元，2023年度盈利5.03亿元[24] - 2024年度其他综合收益的税后净额为162.19万元，较2023年度的41.13万元增长294%[24] 资产负债 - 2024年末流动资产合计206.18亿元，较2023年末增长7%[20] - 2024年末非流动资产合计41.80亿元，较2023年末下降22%[20] - 2024年末资产总计247.98亿元，较2023年末增长0.6%[20] - 2024年末流动负债合计201.07亿元，较2023年末下降5.7%[22] - 2024年末非流动负债合计3.01亿元，较2023年末下降1%[22] - 2024年末负债合计204.09亿元，较2023年末下降5.7%[22] 其他财务数据 - 2024年度货币资金期末余额为28.90亿元，期初余额为9.41亿元，境外款项期末8.20亿元，期初3.69亿元[194] - 交易性金融资产期末余额为8500.01万元，期初余额为0，均为银行理财产品[196] - 应收账款期末账面余额为135.18亿元，坏账准备为1806.87万元，账面价值为134.99亿元[197][198] - 承兑保证金期末余额为6.07亿元，期初为4.19亿元；冻结资金期末为2104.99万元，期初为569.52万元[194] 公司变动 - 2025年2月11日，企业法定代表人由张学政变更为张秋红[25] - 拟出售昆明闻讯、黄石闻泰等公司100%股权及部分业务资产包，出售基准日为2024年12月31日[27] 审计相关 - 审计报告认为模拟财务报表在重大方面按编制基础编制，公允反映拟出售资产财务状况和经营成果[4] - 审计将长期资产减值和收入确认列为关键审计事项[7][9] - 针对长期资产减值实施多项审计程序，包括评价内控、假设等[8] - 针对收入确认实施多项审计程序，包括检查合同、分析波动等[10] 税务相关 - 公司增值税税率为13.00%、6.00%、5.00%，城市维护建设税税率为5.00%、7.00%等[185] - 昆明闻讯实业有限公司本报告期企业所得税减按15%的税率征收[188] - 增值税一般纳税人销售自行开发生产软件产品，超3%税负部分即征即退；无锡闻讯电子已享受留抵退税政策[189] - 符合条件的小规模纳税人等可在50%税额幅度内减征“六税两费”[190] - 公司中国大陆纳税主体企业所得税税率为15.00%、25.00%，香港为16.50%，印尼为22.00%[191] 应收账款情况 - 产品集成业务应收款半年内（含半年）期末账面余额73.09亿元，占比99.48%；期初账面余额52.65亿元，占比98.63%[199] - 2024年度计提坏账准备金额444.59万元，收回或转回坏账准备金额4340.40元[199] - 应收账款信用减值准备期初余额6126.45万元，本期计提444.59万元，收回或转回4340.40元，转销或核销4814.23万元，其他变动 -50.49万元，期末余额1806.87万元[199] - 本期实际核销的应收账款金额为4812.29万元[200]

交易概况 - 闻泰科技以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让子公司股权和业务资产包[7] - 交易标的资产定价为43.89亿元，昆明闻讯100%股权交易价27.39亿元，其他股权及业务资产包交易价16.51亿元[30] - 本次交易构成重大资产重组，资产总额计算比例36.94%，资产净额计算比例14.74%，营业收入计算比例79.39%[37][38] 资产情况 - 截至2024年12月31日，无锡闻泰拟出售业务资产包中固定资产账面金额768.87万元，长期待摊费用831.89万元，合计1600.76万元[23][24] - 截至2024年12月31日，无锡闻讯拟出售业务资产包中固定资产账面金额1079.53万元[25][26] - 截至2024年12月31日，印度闻泰拟出售业务资产包中固定资产账面金额17142.98万元[27][28] 股本变化 - 2025年第一季度末，闻泰科技总股本变更为1,244,578,222股[67] - 2024年5月31日至2025年4月24日，立讯精密总股本由7,179,340,589股增至7,247,395,805股[70] 公司设立与增资 - 黄石智通2021年3月设立，2025年4月第一次增资，注册资本由30000万元增至106000万元[90] - 深圳闻泰2020年5月设立，2023年1月第一次增资，注册资本由10000万元增至50000万元[94] - 昆明闻讯2020年1月8日设立，2025年4月25日注册资本增至400000万元[97][103] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将聚焦半导体业务，增强持续经营能力[86] 交易进展 - 2025年3月20日和5月16日，上市公司召开董事会和监事会会议审议通过本次交易相关议案[74][75] - 本次交易尚需上市公司股东大会、立讯精密股东大会、“闻泰转债”债券持有人会议审议通过，以及反垄断审查和其他监管程序[76] 知识产权与诉讼 - 截至报告期末，境内标的公司持有34项已授权专利、4项计算机软件著作权、4项作品著作权[130][131][132] - 截至法律意见书出具日，境内标的公司有2项涉诉金额超1000万元未了结诉讼案，境外标的公司有1项涉诉金额831.33万美元未了结仲裁案[136]

本次拟处置资产为闻泰科技拟出售的产品集成业务所涉及的相关股权及业务 资产包,具体包括从事产品集成业务的5家公司(含下属子公司)股权和三家公司 的产品集成业务资产包;深圳中联以 2024年12月 31 日为估值基准日,采用收益 法对所涉及的产品集成业务相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权 益的市场价值进行估算,并出具了深中联评咨字 [2025] 第 116 号估值报告。 深圳中联资产评估有限公司 关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组前 发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项 之专项核查意见 深圳中联资产评估有限公司(以下简称"深圳中联"、"本估值机构")接受 闻泰科技股份有限公司(以下简称"闻泰科技"、"上市公司"或"公司")委托, 担任其以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯(上海)有限公 司出售上市公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通 电子有限公司、闻泰科技(深圳)有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited (含 PT. Wingtech Technology Indonesia)的 100%股权以及下属公司 ...