证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-099 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司股东减持股份 计划公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 大股东持股的基本情况 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的股东红楼集团 有限公司（以下简称"红楼集团"）持有公司股份 98,474,908 股（其中无限售条 件流通股为 98,431,598 股,限售股 43,310 股；），占公司总股本的 12.93%。红楼 集团的一致行动人持有公司股份 52,503,539 股，占公司总股本的 6.90%。 减持计划的主要内容 减持主体计划自本公告披露之日起 15 个交易日后即 2024 年 12 月 27 日起 的 3 个月内，减持股份不超过 21,162,400 股，即不超过总股本的 2.78%，其中 通过集中竞价方式减持公司股份合计不超过 7,613,352 股，即不超过公司总股本 的 1%，通过大宗交易方式减持公司股份合计不超过 13,549,048 股，即不超过公 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-098 公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需经上交所审核通过，并获得中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实 施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存 在不确定性。公司将根据进展情况，严格按照上市公司向特定对象发行 A 股股票 相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会 2024 年 11 月 29 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 29 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于兰州丽尚国 潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上 审（再融资）〔2024〕249 号）（以下简称"问询函"）。 公司收到问询函后，按照要求会同相关中介机构就问询函中提出的问题进行 了认真研究和逐项落 ...

股票发行 - 本次向控股股东浙江元明控股有限公司发行股票，构成关联交易[8] - 发行定价基准日为2024年6月1日，发行价格调整为3.39元/股[8] - 发行股票数量为156,368,141股，未超发行前总股本30%[8] - 发行对象认购股票自发行结束日起三十六个月内不转让[9] - 拟募集资金总额不超53,008.80万元，用于四个项目[9] 业绩数据 - 2023年国内社会消费品零售总额47.15万亿元，同比增长7.2%；2024年1 - 6月为23.60万亿元，同比增长3.7%[15] - 2021 - 2024年，子公司丽尚美链收入分别为1,532.03万元、24,342.10万元、22,882.46万元、1,763.53万元，净利润分别为 - 29.40万元、 - 672.42万元、50.84万元、 - 1,772.09万元[26] - 2024年1 - 6月，BEAUT HOLDING总资产6275.24万元，净资产1294.79万元，营业收入7570.18万元，净利润 - 197.44万元；HK LISHANG NETWORK总资产22.00万元，净资产 - 14.84万元，营业收入8.87万元，净利润 - 2.64万元[124] - 2024年1 - 6月境内销售31571.09万元，占比97.63%；境外销售767.36万元，占比2.37%[126] - 公司报告期各期商业管理业务收入分别为4,589.82万元、1,698.81万元、4,117.85万元、2,075.46万元[164] - 公司报告期各期房产销售收入分别为4,452.59万元、616.11万元、462.57万元、0万元[164] 资产情况 - 截至2024年6月30日，公司总股本761,335,236股，浙江元明控股有限公司持股162,306,296股，持股比例21.32%[39][40] - 截至2024年6月30日，固定资产房屋及建筑物原值74814.07万元，账面价值38221.75万元，成新率51.09%[92] - 截至2024年6月30日，投资性房地产房屋及建筑物原值222111.57万元，账面价值157064.69万元[94] - 截至2024年6月30日，无形资产 - 土地使用权原值5231.70万元，账面价值4602.65万元[94] - 截至报告期末，公司长期股权投资账面金额7715.82万元，财务性投资金额6787.50万元，占归属于母公司净资产比例3.52%[139] 业务风险 - 本次募投项目存在不能按计划实施或不能实现预期效益的风险，建成后新增折旧和摊销费用可能影响业绩[18][20] - 数字化转型项目需取得ICP和EDI许可证，未及时办理将影响平台上线运营[18] - 若存济医院拖欠租金等情况不佳，公司存在对相关长期应收款计提减值的风险[25] 未来展望 - 公司将对杭州、南京专业市场实施精细化运营管理，提升市场获利能力和资产效率[129] - 公司将对亚欧商厦进行动线升级改造、引进时尚品牌、升级系统，助力商贸百货零售业务企稳回升[130] - 公司商务酒店与战略客户建立长期合作，提升入住率和复住率[131] - 公司将持续夯实主营业务，促进转型升级，关注新赛道发展机会[132] - 公司将继续实施数字化转型，提升核心竞争力和运营效率[133] - 公司将拓宽融资渠道，优化产业结构，推动产业转型升级[134] - 公司将对杭州环北、南京环北专业市场及兰州亚欧商厦改造升级[183] - 公司拟构建数字化智能化体系推进数字化转型战略[184] - 公司将在兰州自有物业亚欧国际大厦投资开发中高端酒店[185] - 公司将购置房产建设杭州总部运营管理中心[186] 其他 - 公司主要从事专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务[80] - 公司经营场所均位于省会城市核心商圈，具有先发、区位等竞争优势[74][75][76][78][79] - 截至2024年6月30日，公司及其控股子公司拥有注册商标122项，软件著作权5项[119][120] - 公司有两项国有建设用地使用权，面积分别为7423.20㎡和1737.90㎡，终止日期分别为2043.4.4和2033.4.4，均已抵押[118] - 截至2024年6月30日，公司在境外直接或间接控制BEAUT HOLDING和HK LISHANG NETWORK，股本分别为3000万港币和1000万港币[121][122]

业绩总结 - 报告期各期公司营业收入分别为64266.67万元、75642.14万元、88036.45万元和35566.01万元，最近一期收入同比下滑24.64%[4] - 报告期各期主营业务毛利率分别为67.02%、41.76%、51.81%和64.37%，归母净利润分别为15469.69万元、8635.48万元、8264.28万元和7283.91万元，最近一期归母净利润同比增长61.79%[4] - 报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为19209.73万元、18311.09万元、32258.75万元和 - 869.74万元[4] 业务收入情况 - 报告期各期专业市场管理业务收入分别为37872.55万元、33175.50万元、40808.20万元、22057.63万元，前五大客户收入占比分别为0.90%、1.68%、1.30%、1.17%[8] - 2024年1 - 6月商贸百货零售收入6441.82万元，自营、联营、酒店业务收入占比分别为57.46%、35.04%、7.49%[12] - 2024年1 - 6月新消费新零售业务收入1763.53万元，前五大客户销售金额合计1073.15万元，占该类业务收入比60.85%[16] - 2024年1 - 6月商业管理业务前五大客户物业租赁收入合计1,754.04万元，占比84.51%[20] 业务收入变动原因 - 2022年专业市场管理收入较2021年减少4697.05万元，下降12.40%，因响应纾困政策减租免租；2023年较2022年增加7632.70万元，增长23.01%，因市场转暖且不再减租免租[9] - 2022年新消费新零售业务收入较2021年增加22810.07万元，增长1488.88%；2023年较2022年减少1,459.64万元，下降6%；2024年1 - 6月较上年同期下降86.54%[17][18] - 2024年1 - 6月收缩寄售和商品分销业务，新消费新零售业务收入同比大幅下滑[26] 应收账款情况 - 2024年6月30日应收账款余额17,594.32万元，较2023年末增加7,472.10万元，增长73.82%[1][95] - 2024年6月末应收账款账龄1年以内占比79.83%，1 - 2年占比8.61%，2 - 3年占比11.55%[1][96] - 2024年6月30日应收账款逾期金额7,664.25万元，占应收账款余额比例43.56%[1][98] 预付账款情况 - 截至2024年6月30日，预付账款金额为4202.76万元，前五大预付账款金额合计为2548.52万元，占比60.64%[34] - 截至2024年6月30日期后尚未采购转销预付账款对象主要为上海振荟商贸有限公司（479.40万元）、中国乡镇企业有限公司（450万元）、旅投黑虎（415万元）[135] 存货情况 - 2021 - 2024年6月30日，商贸百货零售业务存货余额分别为3191.32万元、3662.28万元、3301.40万元、3447.00万元[137] - 2021 - 2024年6月30日，新消费新零售业务存货余额分别为1412.39万元、3910.19万元、3093.48万元、1564.45万元[138] - 报告期各期公司存货周转率分别为1.18次、2.25次、3.08次、4.07次，低于同行业可比公司平均水平（4.63次、4.86次、5.14次、4.60次）[150][151] 物业租赁情况 - 2021年6月公司全资子公司丽尚控股承租天目山路182号物业，租赁面积24,099.18平方米，支付租金2.80亿元[155][156] - 丽尚控股向存济医院出租该物业，租金总额6.02亿元，2023年6月 - 2026年5月每月租金287.78万元，每三年租金上涨6%[156] - 截至2023年12月31日，存济医院累计支付租金8,667.96万元，2024年2月和5月应预付租金均逾期未付[156] 投资性房地产与固定资产情况 - 2024年6月30日，公司投资性房地产账面价值为195,802.91万元，可供出租面积117,963.67㎡，已出租面积110,517.08㎡，出租率93.69%[174] - 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为131,847.42万元、22,876.06万元、19,648.40万元和39,939.38万元，无闲置情形[176] - 报告期内，公司投资性房地产和固定资产不存在减值迹象[176]

上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 一、《审核问询函》之问题 | 1.关于认购对象 5 | | --- | --- | | 二、《审核问询函》之问题 | 6.关于房地产业务 13 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一） 案号：01F20232359 致：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受兰州丽尚国潮实业集团 股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"或"丽尚国潮"）的委托，并根据发 行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人本次向特定对象发 行股票工作（以下简称"本次向特定对象发行"）的特聘专项法律顾问。 本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公 认 ...

股份发行 - 元明控股拟认购公司本次发行股份156,368,141股，自发行结束日起36个月内不得转让[7][10][18] - 本次发行首次定价基准日为2023年6月30日[7] - 发行完成后公司总股本达917,703,377股，元明控股直接持股占比34.73%，合计有表决权股份占比43.15%[9] 市场经营情况 - 截至2024年6月30日，杭州、南京、兰州三地专业市场经营年限分别约15年、22年、28 - 30年[23][24] - 三地合计装修、设备资产成新率分别为13.42%、16.66%[25][26] 募集资金投向 - 募集资金用于专业市场及亚欧商厦改造升级、数字化转型、兰州中高端酒店投资开发、杭州总部运营管理中心建设项目[22] 数字化转型 - 拟构建集前台、中台和后台于一体的数字化智能化体系[39] - 采批、物流平台已完成基础版本开发并上线试运，各取得2项软件著作权[47] - 数字化转型团队有12名IT专业技术人员，平均从业超13年，主要负责人超19年[48] 业务现状 - 专业市场商铺租户约4100多户，与商户多为租赁合作[51] - 现有各经营主体自用小系统二十多个，系统分散未共享功能和数据[51] 酒店经营数据 - 2024年1 - 9月，现有酒店营业收入482.77万元，毛利率61.01%，平均入住率66.77%[67] - 现有酒店报告期客房平均房价383.20元/天，兰州中高端酒店预测运营期客房平均房价515元/天[64][86][87] 杭州总部项目 - 拟投资10243.50万元，场地购置费用9186.89万元占比89.69%[70][71] - 购置写字楼可使公司每年净利润增加331.80万元[78] 项目投资金额 - 本次募集资金总额不超过53008.80万元，投向四个项目[89] - 杭州环北专业市场改造升级项目拟投资8140.00万元[90] - 南京环北专业市场改造升级项目拟投资4457.00万元[95] 资金情况 - 截至2024年6月30日，公司可自由支配资金38,996.25万元[144][145] - 公司未来三年总体资金缺口为71,984.92万元[143] 酒店项目运营预测 - 兰州中高端酒店投资开发项目运营期前三年入住率由80%逐步提升至88%，自第六年起稳定在85%[167] - 该项目税后内部收益率为26.63%[89] 公司营收情况 - 报告期各期公司营业收入分别为64,266.67万元、75,642.14万元、88,036.45万元和35,566.01万元[180][182] - 2024年1 - 6月主营业务收入32,338.45万元，占比90.93%[183] 业务收入变动 - 2024年1 - 6月专业市场管理业务收入22,057.63万元，同比增长2.31%[186] - 2024年1 - 6月商贸百货零售业务收入6,441.82万元，同比下降14.46%[188][191] - 2024年1 - 6月新消费新零售业务收入1763.53万元，较上年同期下降86.54%[194][200]

公司基本信息 - 公司1996年8月2日上市，股票代码600738，注册资本761,335,236元[8] - 公司主要从事专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务[9] 业绩数据 - 2024年1 - 6月营业收入35,566.01万元，2023年度88,036.45万元，2022年度75,642.14万元，2021年度64,266.67万元[16] - 2024年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润7,283.91万元，2023年度8,264.28万元，2022年度8,635.48万元，2021年度15,469.69万元[16] - 2024年1 - 6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,323.67万元，2023年度11,815.40万元，2022年度719.74万元，2021年度15,717.07万元[16] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额 - 869.74万元，2023年度32,258.75万元，2022年度18,311.09万元，2021年度19,209.73万元[18] - 2024年6月30日资产总计345,232.38万元，2023年12月31日357,801.37万元，2022年12月31日365,975.57万元，2021年12月31日351,446.92万元[19] - 2024年6月30日负债总额152,307.33万元，2023年12月31日162,782.52万元，2022年12月31日174,119.26万元，2021年12月31日167,258.39万元[19] - 2024年6月30日归属于母公司所有者权益合计192,905.86万元，2023年12月31日194,131.11万元，2022年12月31日191,173.12万元，2021年12月31日183,958.76万元[19] - 2024年6月30日资产负债率44.12%，较2023年末的45.50%有所下降[20] - 报告期各期主营业务毛利率分别为67.02%、41.76%、51.81%、64.37%[32] - 报告期各期末存货账面价值分别为17022.84万元、19457.02万元、6392.58万元、5011.45万元[33] - 报告期各期末应收账款余额分别为4074.28万元、6174.09万元、10122.22万元、17594.32万元[34] 业务相关 - 公司旗下亚欧大酒店拥有四星级标准配置的各型客房100余间/套[12] - 2021年丽尚控股承租天目山路182号物业支付租金2.80亿元，出租给存济医院租金总额6.02亿元[24][25] - 截至2024年6月30日，公司应收存济医院租金1726.71万元，计提坏账准备1476.71万元[25][26] - 截至报告期末，与天目山路182号物业相关的长期应收款账面价值为23235.95万元[26] - 丽尚美链报告期各期收入分别为1532.03万元、24342.10万元、22882.46万元、1763.53万元，呈下滑趋势[27] - 截至报告期末，丽尚美链应收账款余额为9604.97万元，部分已逾期[27] - 发行人部分承租物业无产权证明或未办理租赁备案，存在合同无效、被拆除或罚款风险[28] - 亚欧商厦地上11、12层未办理不动产权证书，面积占比小于2%，账面价值为0但有行政处罚风险[30] 发行与募集资金 - 本次发行股票每股面值1.00元[43] - 本次发行价格由3.42元调整为3.39元/股[46] - 本次向特定对象发行股票数量为156368141股[47] - 发行对象所认购股票自发行结束之日起三十六个月内不转让[48] - 公司拟以735272323股派发现金红利，实际派发现金红利29410892.92元[46] - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元[50] - 募集资金拟投资项目包括专业市场及亚欧商厦改造升级项目（投资29,173.54万元，拟用募集资金28,148.58万元）、数字化转型项目（投资12,394.04万元，拟用募集资金11,377.63万元）等，合计投资55,050.17万元，拟用募集资金53,008.80万元[51] - 本次发行的决议有效期延长至2025年7月16日[54] 发行相关会议与合规 - 2023年6月29日，发行人召开第十届董事会第五次会议审议通过申请向特定对象发行A股股票相关议案[64] - 2023年7月12日，发行人本次发行取得丽水经济技术开发区管理委员会批复[64] - 2023年7月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[64] - 2024年5月31日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过调整2023年度向特定对象发行A股股票方案相关议案[64] - 2024年6月14日，发行人调整后的本次发行方案取得丽水经济技术开发区管理委员会批复[64] - 2024年6月17日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过调整2023年度向特定对象发行A股股票方案相关议案[64] - 2024年11月18日，公司召开第十届董事会第二十五次会议审议通过调整2023年度向特定对象发行A股股票方案相关议案[64] - 公司本次向特定对象发行股票，发行价格不低于票面金额[68] - 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式[71] - 公司2023年财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[76] - 公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责[76] - 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或投资者合法权益的重大违法行为[77] - 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为[77] - 公司本次募集资金投资符合国家产业政策和相关法律法规[78] - 公司向特定对象发行证券，每次发行对象不超三十五名[80] - 公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十[80] - 本次发行对象仅控股股东元明控股，定价基准日为2024年6月1日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行对象认购股票自发行结束之日起36个月内不转让[81] - 发行前元明控股直接持股162,306,296股，占比21.32%，合计有表决权股份占比31.47%；发行后直接持股318,674,437股，占比34.73%，合计有表决权股份占比43.15%，发行不会导致控制权变化[83] - 本次募集资金非资本性支出6,562.73万元，占募集资金总额比例12.38%，符合相关规定[85][86] - 发行前公司股份总额761,335,236股，发行股票数量156,368,141股，未超发行前总股本30%，符合要求[87] - 前次募集资金2017年6月到位，本次发行董事会决议日距前次到位不少于18个月，符合规定[88] - 最近一期末公司不存在较大金额、较长期限财务性投资情形，符合规定[89] - 持续督导期间为本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度[90] - 保荐机构认为丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票符合相关法律法规规定，具备在上海证券交易所上市条件[93] - 浙商证券同意保荐丽尚国潮2023年度向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市项目[93] 其他 - 截至报告期末对外担保余额为4661.34万元，占归属于母公司所有者权益的比例为2.42%[36] - 截至2024年6月30日已确认预计负债391.51万元，2024年8月已支付391.51万元[36]

担保情况 - 丽尚美链拟为HK BEAUTY 344万美元借款提供连带责任保证担保，含已发生的194万美元[2] - 2024年4月25日公司同意为子公司新增担保总额不超8.5亿元[4] - 截至公告披露日，公司及子公司实际对外担保余额66994.01万元，占最近一期经审计净资产的34.51%[10] 财务数据 - 2023年12月31日资产总额68090433.51元，负债总额53290150.91元，所有者权益合计14800282.60元[9] - 2024年9月30日资产总额54117945.58元，负债总额43944795.52元，所有者权益合计10173150.06元[9] - 2023年度营业收入190819190.31元，净利润 -1951601.98元[9] - 2024年1 - 9月营业收入7416392.08元，净利润 -4627132.54元[9] 股权信息 - HK BEAUTY注册资本2000万元港币，丽尚美链持有其100%股权[6] 其他 - 公司无对外担保逾期情况[2]

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-095 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象 签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 与浙江元明控股有限公司（以下简称"元明控股"）于 2023 年 6 月 29 日签署《附 条件生效的股份认购协议》，约定元明控股将以现金方式参与公司 2023 年度向 特定对象发行 A 股股票的认购，认购价格为 4.25 元/股，认购股份数量不超过 171,823,129 股（含本数）。2024 年 5 月 31 日，公司与元明控股签署《附条件 生效的股份认购协议之补充协议》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份 的认购价格修订为 3.42 元/股，认购股份数量修订为不超过 154,996,491 股（含 本数）。2024 年 7 月 5 日，因公司实施 2023 年度权益分派，公司与元 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案的 论证分析报告 （三次修订稿） 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"丽尚国潮"） 是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司 资本实力，提升市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》" ）和《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律 法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票 156,368,141 股，募集资金总 额不超过 53,008.80 万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发 行数量）。 如无特别说明，本报告使用的简称或名词释义与《丽尚国潮 2023 年度向特 定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》中的释义相同。 一、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的种类 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相 ...