收购主体信息 - 收购人浙江元明控股有限公司注册资本100,000万元，丽水南城新区投资发展有限公司持股100%[11] - 丽水南城新区投资发展有限公司注册资本30,000万元，为收购人控股股东[14] 收购相关情况 - 预计收购完成后收购人持丽尚国潮权益超30%，触发要约收购义务[3] - 收购人承诺36个月内不转让本次收购取得的上市公司股票[4] - 本次收购尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会批复等[3] - 本次免于发出要约收购上市公司股份已获董事会批准，尚需股东大会审议[4] 财务数据 - 元明控股2023年末资产104,293.69万元，负债4,322.71万元，资产负债率4.14%，2023年度净利润 - 127.08万元[21][22] - 丽水南投2023年末资产3,332,815.60万元，负债1,980,533.88万元，资产负债率59.43%，2023年度营收294,100.01万元，净利润15,507.81万元[23] - 经开区集团2023年末资产4,402,785.57万元，负债2,520,687.29万元，资产负债率57.25%，2023年度营收340,014.92万元，净利润10,668.72万元[24] 股权结构 - 元明控股持有丽尚国潮21.32%股权，收购后直接持股比例达34.63%，合计有表决权股份占比达43.06%[28][30][37] - 丽水南投持有丽水元启50.51%股权，丽水元启持有丽水久有99.38%合伙份额，丽水久有持有哈尔滨威帝电子21.43%股权[28] 发行股票情况 - 本次发行股票数量上限154,996,491股，完成后公司总股本达916,331,727股[37] - 发行股票定价基准日原定为2023年6月30日，发行价格4.25元/股，后修改为2024年6月1日，发行价格3.42元/股[39][52] - 发行拟募集资金总额原不超7.302483亿元，后修改为不超5.30088亿元[40][52] - 发行股票数量原不超171,823,129股，后修改为不超154,996,491股[41][52] - 元明控股认购比例100%，认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让[40][44]

会议决策 - 2023年6月29日召开董事会、监事会审议向特定对象发行A股股票议案[1] - 2023年7月17日临时股东大会通过相关议案[1] - 2024年5月31日召开董事会审议通过多项修订议案[2] 方案修订 - 《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》更新多项内容[2][3][4] - 《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》更新募集资金使用计划等[5] - 《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》更新发行定价基准日等[6] - 《公司未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划（修订稿）》更新股东分红回报规划[7] - 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）》更新对主要财务指标影响[8] 生效条件 - 向特定对象发行相关事项需取得批复、经审议批准、审核通过并同意注册[8]

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-053 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 6 月 17 日 14 点 00 分 召开地点：杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2 幢 1 单元公司 会议室 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年6月17日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 17 日 至 2024 年 6 月 17 日 采用上海证券交易所网 ...

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺 的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者 其他补偿的情形。 特此公告。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会 2024 年 6 月 1 日 证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-050 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过 利益相关方向参与认购的投资者提供 财务资助或补偿的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 31 日召开的第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过 了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。 现就本次向特定对象发行 A 股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与 认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下： ...

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发 展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需 求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和 稳定性。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划 （修订稿） 为完善和健全兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司科学、持续、稳定、合理 的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念， 公司依照《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红（2023年修订）》及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营 情况及未来发展需要的基础上，公司特制定《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公 司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称"本规划"）。具 体内容如下： 一、公司制定本规划考虑的 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-043 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十 七次会议于2024年5月31日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及资料于2024 年 5 月 25 日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人， 公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波先生主持。会 议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议 的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事吴小波、吴群良、应巧奖回 避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。根据《公 司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》 等相关 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约 收购方式增持公司股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 31 日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了 《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议 案》，具体情况如下： 鉴于公司本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东浙江元明控股有限 公司（以下简称"元明控股"）持有公司股份的比例可能超过 30%，导致元明控 股认购本次发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非 关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的 新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 元明控股已承诺其认购公司本次发行的 ...

认购情况 - 2023年6月29日元明控股拟以4.25元/股认购不超171,823,129股，2024年5月31日修订为3.42元/股，不超154,996,491股[2][5] - 本次关联交易定价基准日为2024年6月1日，交易价格3.42元/股[11] 股权结构 - 元明控股直接持股162,306,296股，占比21.32%，持表决权股份239,575,397股，占比31.47%[2][8] 财务数据 - 2024年3月31日元明控股资产总额104,293.77万元，负债4,367.74万元，所有者权益99,926.03万元[9] - 2023年12月31日元明控股资产总额104,293.69万元，负债4,322.71万元，所有者权益99,970.98万元[9] - 2024年1 - 3月元明控股利润总额和净利润均为 - 44.95万元[9] - 2023年度元明控股利润总额和净利润均为 - 127.08万元[9] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票数量不超154,996,491股，未超发行前总股本30%[11] - 本次发行拟募集资金总额不超530,088,000元[14] 资金投向 - 本次募集资金投向主业，巩固业务竞争优势，提升运营管理能力和效率[15] 审批情况 - 2024年5月30日，独立董事专门会议审议通过相关议案[18] - 2024年5月31日，董事会审议通过相关议案，关联董事回避表决[18] - 2024年5月31日，监事会审议通过相关议案，关联监事回避表决[18] 交易条件 - 本次交易需取得批复、经股东大会批准、交易所审核、证监会注册[19] 关联交易 - 交易前12个月内，控股股东、实际控制人与公司无其他关联交易[19] - 2024年初至今，公司与控股股东、实际控制人未新增关联交易[19] - 元明控股认购构成关联交易，发行后与元明控股无新增关联交易[15] 控制权与竞争 - 向特定对象发行股票完成后，控制权不变，股权分布仍具备上市条件[15] - 发行完成后，控股股东与公司无同业竞争[15]

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-046 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿） 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规 及规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、 行业政策、主要成本价 ...

发行人声明 1、公司及董事会全体成员确认本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 二〇二四年五月 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 1 特别提示 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议、 2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议审议通过。根据相关规 定，本次发行尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会 审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国 ...