发行议案审议 - 2023年6月29日董事会、监事会审议通过2023年向特定对象发行A股股票议案[1] - 2023年7月17日股东大会审议通过2023年向特定对象发行A股股票议案[1] - 2024年5 - 11月多次会议审议通过调整及修订发行方案相关议案[1][2] 报告更新内容 - 发行预案、可行性分析报告等更新发行数量、募资总额等描述[2][3][4][5] - 风险提示公告更新主要假设、对财务指标影响等[6]

业绩数据 - 截至2024年9月30日公司总股本为761,335,236股[2] - 2024年1 - 9月归属母公司普通股股东净利润10,748.17万元，扣非后10,693.39万元[2] - 2024年度归属母公司普通股股东净利润测算为14,330.89万元，扣非后14,257.85万元[2] 发行相关 - 假设向特定对象发行股份数量为156,368,141股[1] - 假设2025年净利润与2024年持平，发行后基本和稀释每股收益为0.1707元/股[3] - 假设2025年净利润较2024年增长10%，发行后基本和稀释每股收益为0.1878元/股[4] - 假设2025年净利润较2024年下降10%，发行后基本和稀释每股收益为0.1536元/股[4] - 发行完成后短期内公司存在每股收益被摊薄风险[5] - 假设发行于2025年6月底实施完成[1] 募投项目 - 募集资金用于专业市场及亚欧商厦改造升级等四个项目，投向主业巩固竞争优势[8] - 公司在人员、技术、市场方面具备实施募投项目条件[9] 用户数据 - 公司专业市场管理业务累计服务超4000家商户[12] 未来规划 - 公司制定未来三年（2023 - 2025年）股东分红回报规划（修订稿）[17] 新策略 - 公司将优化业务流程和内部控制制度提升经营效率[13] - 公司制定募集资金管理办法及相关内部控制制度[14] - 公司将完善治理结构为发展提供制度保障[16] - 公司董事和高管承诺不损害公司利益，职务消费等与填补回报措施挂钩[18][20] - 公司控股股东承诺依法行使股东权利，不侵占公司利益[21] - 公司将采取措施降低发行摊薄即期回报影响，提升回报能力[13][17]

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-092 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 第十届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第 二十五次会议于 2024 年 11 月 18 日以通讯表决方式召开。会议通知及资料于 2024 年 11 月 14 日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董 事 9 人，公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波 先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的 规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过 了以下议案： 一、逐项审议并通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的议案》 会议逐项审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方 案的议案》，同意公司拟定的调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案。具 体内容如下： 1、发行数量 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 收购报告书摘要（三次修订稿） 上市公司名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：丽尚国潮 股票代码：600738 收购人：浙江元明控股有限公司 住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大 楼 1301 室 通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委 会大楼 1301 室 签署日期：二〇二四年十一月 1 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 收购人已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。本次免于 发出要约收购上市公司股份已经上市公司董事会批准以及公司股东大会非关联 股东审议批准，收购人可以免于发出要约。 5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人承诺本报告书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 1、本报告书摘要依据《中华人民共和 ...

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （三次修订稿） 二〇二四年十一月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员确认本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 1 特别提示 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议、 2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股 东大会、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十五次会议审议通过。 根据相关规定，本次发行尚需经上 ...

发行方案 - 调整2023年度向特定对象发行股票方案后仍具备发行资格和条件[1] - 调整后发行方案等符合规定，定价公平[1] 资金用途 - 募集资金投资项目用途符合政策与公司发展需求[2] 回报措施 - 公司分析发行对即期回报摊薄影响并提出填补措施[2] - 控股股东等对填补回报措施作出承诺[2] 程序合规 - 审议发行相关事项的董事会程序合法，决议有效[3] - 发行相关文件编制和审议程序合规[3] 实施条件 - 发行方案需经上交所审核及证监会注册方可实施[3] - 监事会同意公司调整向特定对象发行股票相关事项[3]

融资与股权 - 公司向特定对象发行股票募集资金总额不超53,008.80万元[1] - 公司实际控制人发行前持股162,306,296股，占总股本21.32%，发行后将持股318,674,437股，占发行后总股本34.73%[15] 项目投资 - 专业市场及亚欧商厦改造升级项目投资29,173.54万元，拟用募集资金28,148.58万元[2] - 数字化转型项目投资12,394.04万元，拟用募集资金11,377.63万元[2] - 兰州中高端酒店投资开发项目投资3,239.09万元，拟用募集资金3,239.09万元[2] - 杭州总部运营管理中心建设项目投资10,243.50万元，拟用募集资金10,243.50万元[2] - 杭州环北专业市场改造升级项目拟投资8,140.00万元，用募集资金7,437.57万元[16][24] - 南京环北专业市场改造升级项目拟投资4457万元，用募集资金4457万元[30][34] - 兰州亚欧商厦改造升级项目拟投资16,576.54万元[41] - 商场装修改造项目总投资16,576.54万元，拟用募集资金16,254.01万元[49][50] 市场数据 - 2023年44家重点监测纺织服装专业市场总成交额1.61万亿元，同比增15.86%[5] - 2023年社会消费品零售总额47.15万亿元，同比增7.2%，限额以上百货店零售额同比增8.8%[6] - 2023年76.6%的百货零售业样本企业同比增长，70.7%的样本企业净利润同比增长，24%的样本企业净利润同比增幅超20%[6] - 2022 - 2023年全国万平米以上纺织服装专业市场总成交额从2.13万亿增至2.35万亿，同比从降8.54%到增10.11%[17] - 2022 - 2023年重点监测44家纺织服装专业市场总成交额从1.39万亿增至1.61万亿，同比从降5.05%到增15.86%[17] - 2023年甘肃省接待国内游客3.88亿人次，同比增187.8%，国内旅游收入2745.8亿元，同比增312.9%[72] - 2023年兰州市接待国内游客0.9亿人次，同比增197.3%，国内旅游收入649.4亿元，同比增337.9%[72] 项目规划 - 公司构建数字化智能化体系，落实数字化转型战略[11] - 公司在兰州自有物业亚欧国际大厦投资开发中高端酒店[12] - 公司购置房产建设杭州总部运营管理中心[14] 项目详情 - 杭州环北专业市场改造升级项目装修工程费4,729.00万元，拟用募集资金4,285.12万元[25] - 杭州环北专业市场改造升级项目设备购置及安装费3,074.00万元，拟用募集资金2,839.53万元[25] - 杭州环北专业市场改造升级项目工程建设其他费用100.00万元，拟用募集资金75.92万元[25] - 杭州环北专业市场改造升级项目预备费237.00万元，拟用募集资金237.00万元[25] - 南京环北专业市场改造升级项目建设周期3年[37] - 商场装修改造项目实施主体为兰州亚欧商厦有限责任公司[51] - 商场装修改造项目建设周期3年[52] - 数字化转型项目依托超4,000家商户资源搭建线上综合交易平台[57] - 数字化转型项目结合大数据等技术建立或升级多平台[63] - 兰州中高端酒店项目建筑面积13,691.14平方米，客房150间，建设周期1年[70][78] - 兰州中高端酒店项目税后内部收益率为26.63%，税后投资回收期为4.49年（含建设期）[79] - 杭州总部运营管理中心项目用于购置写字楼[81] - 杭州总部运营管理中心项目实施主体为全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司[90] - 杭州总部运营管理中心项目建设周期1年[91] 项目影响 - 商场装修改造项目可提升商场综合竞争力[54] - 杭州总部运营管理中心项目可改善办公环境、吸引人才、减少租金支出[92] - 向特定对象发行可提高公司资本实力，巩固行业地位，增强市场影响力[95] - 募集资金项目完成后，公司抗风险能力增强，主营业务收入提升，财务状况优化[96]

股票发行 - 调整前后向特定对象发行股票数量均为156,368,141股，未超发行前总股本30%[2] - 调整前拟募资不超53,008.80万元用于专业市场及亚欧商厦改造升级项目[4] - 调整后拟募资不超53,008.80万元用于多项目[5][6][7][8] 项目投资 - 专业市场及亚欧商厦改造升级项目投资29,173.54万元，拟用募资28,148.58万元[4][6] - 数字化转型项目投资12,394.04万元，拟用募资11,377.63万元[6][7] - 兰州中高端酒店投资开发项目投资3,239.09万元，拟用募资3,239.09万元[7][8] - 杭州总部运营管理中心建设项目投资10,243.50万元，拟用募资10,243.50万元[7][8] 议案表决 - 各议案表决均2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事郑雯回避表决[3][8][9][10][11][12][15] - 相关议案根据授权无需提交股东大会审议[8][9][11][12][14][15] 其他 - 公司对填补回报措施的切实履行做出承诺[14]

报告公司投资评级 - 丽尚国潮的投资评级为“增持”，目标价格为5.32元，当前价格为4.29元[3] 报告的核心观点 - Q3净利有所改善，彰显经营韧性，专业市场管理稳中有升，拟向控股股东定增强化业务开展[3] 根据相关目录分别进行总结 投资要点 - 前三季度营收5.16亿元，同比下降25.7%，归母净利润1.07亿元，同比增长37.8%，扣非净利润1.07亿元，同比下降12.6% - Q3营收1.61亿元，同比下降27.8%，归母净利润0.35亿元，同比增长5%，扣非净利润0.34亿元，同比增长7.56% - 前三季度毛利率67.1%，同比提升13.5个百分点，净利率18.6%，同比提升7.53个百分点 - Q3毛利率66.5%，同比提升13.9个百分点，净利率19.9%，同比提升5.24个百分点 - 期间费用率21.6%，同比下降1.8个百分点，其中销售费用率7.3%，同比下降1.25个百分点，管理费用率11.1%，同比提升0.47个百分点，财务费用率3.25%，同比下降1.02个百分点 - 经营净现金流-789万元，同比下降127%，主要因销货应收款增加[5] 专业市场管理 - 前三季度专业市场管理营收3.18亿元，同比增长2.29%，商贸百货零售营收1.08亿元，同比下降2.46%，商业管理营收0.33亿元，同比增长4.25%，新零售营收0.22亿元，同比下降88.9% - 前三季度杭州地区营收2.87亿元，同比下降37.1%，南京地区营收0.73亿元，同比增长1.78%，兰州地区营收1.57亿元，同比下降6.39% - 公司零售百货门店关闭长沙华远店，无新增门店[6] 拟向控股股东定增 - 公司拟以3.39元/股向特定对象（即元明控股、控股股东）发行不超过1.56亿股，募集不超过5.3亿元 - 募集资金将用于专业市场及亚欧商厦改造升级项目（2.81亿元）、数字化转型项目（1.63亿元）、兰州中高端酒店投资开发项目（0.32亿元）、杭州总部运营管理中心建设项目（1亿元） - 定增落地有利于改造升级专业市场及亚欧商厦，提升市场竞争力，推进数字化转型战略，拓展酒店业务版图，增强盈利能力，巩固公司控制权，促进持续稳健发展，提振市场信心[6] 财务预测 - 预测2024-25年EPS为0.13/0.19元，增速23/42%，预测2026年EPS为0.22元，增速17% - 下调目标价至5.32元，维持增持[5] 估值方法 - 考虑PE估值方法，预测公司股票的合理估值为5.32元 - 可比公司2024-25年平均PE为27.9/22.9倍，给予公司2025年28倍PE，预计公司合理估值为5.32元[14]

会议相关 - 公司第十届董事会第二十四次会议于2024年10月30日召开[1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[1] - 会议以9票同意通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》[1] 借款事项 - 公司子公司3000万元借款展期议案以9票同意通过[3]