人事变动 - 2025年10月30日公司聘任鄢克亚为副总经理[1] - 鄢克亚任期至第十届董事会届满[1] 人员背景 - 鄢克亚曾受证监会警告和上交所公开谴责[2] - 有丰富商业和零售行业经验[4] - 曾担任李宁、复星国际等公司重要职务[5]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 拟将董事会成员人数由9名调整为11名，其中非独立董事6名、独立董事4名、职工代表董事1名[1] 股份与注册资本 - 公司注册资本为人民币761335236元[4] - 公司股份总数为761,335,236股，均为面值1元的人民币普通股[6] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[8] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时有诉讼请求权[10][11] 担保与重大事项审议 - 公司对外单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议[14] 会议相关规定 - 年度股东大会召开前20日以公告通知股东，临时股东大会召开前15日以公告通知股东[18] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开前十日书面通知全体董事[31] 利润分配与分红 - 最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[44][45] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[44][46] 制度修订 - 修订《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等多项制度[63] - 《公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划（修订稿）》进行修订[63]

重大事项审批 - 单笔2000万元以上涉诉事项、资金调拨划转理财投资、2万以上或累计12个月10万以上对外捐赠赞助需提前征求党委会意见[7][10] - 1000万元（含）以下涉诉事项由总经办会议审批，1000 - 2000万元（含）涉诉事项经审议后报送董事长审批，2000万以上报董事会审批[13] - 大额资金单笔金额50 - 1000万元（含）须经总经办会议审议，1000 - 2000万元（含）经审议后报送董事长审批，2000万元以上由总经理办公会审核并上报董事会审议[14] - 集团日常采购事项500万元 - 2000万元（含）须经总经理办公会审议后报董事长批准执行，2000万元以上由总经理办公会审核并上报董事会审议[19] 子公司管理 - 子公司50万元（含） - 500万元（含）资金使用和理财投资（日常采购除外）需相关操作[18] - 子公司副经理及以上人员招聘、提拔和调整事项须经集团审批，副经理以下人员调整和奖惩情况报备集团[18] - 子公司重大决策事项、重大项目安排须经集团审批[18] - 子公司单笔2万以上或累计12个月10万以上对外捐赠、赞助事项需关注[19] - 集团财务管理中心对子公司财务工作对口监管，委派财务负责人及工作人员[19] - 子公司应按集团要求履行经营会议制度，定期反馈经营情况[21] 会议相关 - 总经办会议普通议题2/3参会人员通过方可执行，特殊议题全部参会人员通过方可执行[16] - 经营分析会议参会人员包括集团各部门副经理及以上人员、各子公司副总及以上人员、财务负责人等[21] 机制建设 - 全程记实机制记录集体决策过程并存档备查[22] - 执行公开机制要求上会事项决策、执行情况及时公开[24] - 监督检查机制由内部审计机构对决策和执行情况开展监督检查[24] 责任追究 - 责任追究范围涵盖未勤勉尽责、决策严重失误等10种情形[25][26] - 责任追究方式包括奖励与惩罚并举、组织处理、移送司法机关等[26][27]

股东分红规划 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 拟分配现金红利总额不低于当年扣非后归母净利润的35%[7] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[8] - 成长期或阶段不易区分且有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[8] 规划调整 - 董事会至少每三年重新审阅一次分红规划[10] - 调整股东回报规划议案需股东会过半数表决通过[10] - 调整《公司章程》利润分配政策需出席股东会股东所持表决权2/3以上表决通过[10] 其他说明 - 重大投资或现金支出指年度内相关支出达最近一期经审计净资产5%或经审计归母净利润20%[7] - 规划自股东会审议批准之日起生效[11]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会11月17日11点在杭州拱墅区召开[3] - 网络投票起止时间为2025年11月17日[4] - 审议取消监事会等多项议案[6] 股权登记信息 - 股权登记日为2025年11月10日，A股代码600738[12] - 登记时间为2025年11月11日，地点在杭州拱墅区[16] 其他信息 - 联系人为王磊，电话和传真0571 - 88230930[16] - 现场会议会期半天，费用自理[17] - 公告发布时间为2025年10月31日[18]

会议信息 - 第十届监事会第二十二次会议于2025年10月30日召开，3名监事全出席[1] 公司治理 - 审议通过取消监事会、调董事会人数并修订《公司章程》议案，拟调为11名[1][2] - 取消监事会增2个董事会席位，各类董事有相应调整[2] 分红规划 - 审议通过调整公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划议案[4] 财报审议 - 审议通过公司2025年第三季度报告议案[5]

会议情况 - 公司第十届董事会第三十八次会议于2025年10月30日召开，9名董事全部出席[1] 议案决议 - 《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>》拟调董事会人数至11名，7票同意通过[1][2] - 《关于修订公司部分制度及分红规划》多项子议案通过，部分有反对票[4][5][8] - 《关于修订<未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划（修订稿）>》8票同意通过[8] - 《关于召开公司2025年第三次临时股东大会》9票同意，11月17日在杭州召开[10] - 2025年第三季度报告议案9票同意通过[11] - 聘任鄢克亚为副总经理，7票同意通过[13]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为1.5388亿元，同比下降4.15%[4] - 年初至报告期末累计营业收入为4.7728亿元，同比下降7.54%[4] - 营业总收入同比下降7.5%至4.77亿元，2024年同期为5.16亿元[20] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为3618.54万元，同比增长4.45%[4] - 年初至报告期末累计归属于上市公司股东的净利润为1.1592亿元，同比增长7.85%[4] - 净利润同比增长16.7%至1.12亿元，2024年同期为9614万元[21] - 归属于母公司股东的净利润同比增长7.8%至1.16亿元[21] - 第三季度扣除非经常性损益的净利润为3500.30万元，同比增长3.88%[4] - 年初至报告期末累计扣除非经常性损益的净利润为1.1661亿元，同比增长9.05%[4] - 年初至报告期末加权平均净资产收益率为5.84%，同比增加0.34个百分点[5] 成本和费用表现 - 营业总成本同比下降4.6%至2.95亿元[20] - 销售费用同比下降24.2%至2857万元[20] - 财务费用同比下降26.1%至1238万元，其中利息费用下降35.2%至1194万元[21] - 支付给职工及为职工支付的现金同比下降约6.1%，从约6701万元减少至约6292万元[25] - 支付的各项税费同比下降约9.0%，从约1.06亿元减少至约9644万元[25] 资产和负债状况 - 货币资金为1.76亿元，较年初3.16亿元下降44.3%[14] - 应收账款为7419.5万元，较年初1.54亿元下降51.9%[15] - 存货为3523.0万元，较年初5599.8万元下降37.1%[15] - 投资性房地产为18.31亿元，较年初18.99亿元下降3.1%[15] - 固定资产为5.00亿元，较年初4.01亿元增长24.8%[15] - 总负债同比下降29.4%至15.80亿元[16] - 流动负债同比下降32.9%至10.73亿元，主要因一年内到期非流动负债减少81.0%至6629万元[16] - 未分配利润同比增长14.8%至7.07亿元[17] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为8790.98万元[4] - 经营活动产生的现金流量净额由正转负，从盈利约8791万元变为亏损约789万元，显示经营现金流恶化[25] - 经营活动现金流入小计同比下降约16.6%，从约12.58亿元减少至约10.49亿元[25] - 经营活动现金流出小计同比下降约24.1%，从约12.66亿元减少至约9.62亿元[25] - 投资活动产生的现金流量净额亏损收窄，从约-2.11亿元改善至约-1亿元，降幅约52.4%[25] - 筹资活动产生的现金流量净额亏损扩大，从约-5463万元扩大至约-1.02亿元，增幅约86.1%[25] - 购建固定资产等长期资产支付的现金同比大幅增加约455.7%，从约2091万元增至约1.16亿元[25] - 现金及现金等价物净增加额亏损收窄，从约-2.73亿元改善至约-1.14亿元，降幅约58.3%[26] - 期末现金及现金等价物余额同比下降约16.9%，从约1.80亿元减少至约1.49亿元[26] 其他财务数据 - 信用减值损失改善69.1%，从2024年同期的-3689万元收窄至-1140万元[21] - 报告期末总资产为31.5527亿元，较上年度末下降9.71%[5] - 公司总资产为31.55亿元，较年初34.95亿元下降9.7%[15] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为20.4022亿元，较上年度末增长5.63%[5] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为33,406人[11] - 第一大股东浙江元明控股有限公司持股1.73亿股，占比22.76%[11] - 公司回购专用证券账户持有1867.3万股，持股比例为2.45%[12]

审计委员会组成 - 由五名非公司高级管理人员董事组成，含三名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] 人员变动处理 - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[5] 会议安排 - 每年至少开一次无管理层与外部审计单独沟通会[10] - 每季度至少开一次会，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，提前3天通知，紧急随时通知[14] 会议要求 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 记录保存 - 会议记录公司证券管理中心保存10年[15] 审计监督职责 - 监督评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[9] - 审核公司财务信息及披露，监督评估内部控制[9] 审计期间规定 - 原则上年报审计期间不改聘年审会计师事务所，确需改聘多流程处理[18] 事务所聘任 - 续聘或改聘下一年度年审会计师事务所需经审计委员会评价、董事会决议和股东会审议[19] 内控管理 - 审计委员会评价公司内控情况并提交自我评估报告[20] - 公司发现内控重大缺陷或风险及时报告[20] 沟通协调 - 财务总监协调审计委员会与会计师事务所沟通[21] 保密要求 - 审计期间审计委员会督促相关人员履行保密义务[21] 信息披露 - 公司披露审计委员会人员、履职等相关信息[23] 规则废止 - 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司审计委员会议事规则》（2023年11月修订）等废止[25]

（2025 年 10 月修订） 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第五条 公司住所：甘肃省兰州市城关区中山路 120 号，邮政编码： 730030。 第六条 公司注册资本为人民币 761,335,236 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第一条 为维护兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和《上市公司章 程指引》等有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照中华人民共和国国家体改委1992年 5月15日发 布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司，也 经对照《公司法》进行了规范，并依法履行了登记手续。 公司经兰州市人民政府"兰政发（1992）60 号"文件《关于批准筹 建兰州民百股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以募集方 式设立；在甘肃省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社 会信用代码：91620000224336881T。 第三条 公司于 ...