独立董事评估 - 公司对2023年度三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性要求，2023年度保持独立[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月19日[2]

会议召开情况 - 2023年召开董事会8次、股东大会3次[2][3] - 报告期内召开4次审计、3次法律合规、4次薪酬委员会会议[3] 报告披露情况 - 按时编制并披露多份报告[7] - 准确披露报告期内财务数据和重要事项[8] 审计机构情况 - 中兴华连续3年提供审计服务[8] - 2023年12月6日聘请天职国际为审计机构[8] 人事相关情况 - 报告期内选举金铭为董事，程序合规[9] 激励计划情况 - 2023年5月11日审议通过调整限制性股票激励计划议案[9] - 2023年11月17日审议通过回购注销部分限制性股票议案[9] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职[11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[4] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[4] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[6] - 独立董事任期三年，连选可连任，不超六年[8] 独立董事补选 - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[8] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内完成补选[9] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[11] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 审计委员会 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 会议须三分之二以上成员出席，每季度至少开一次[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及资料至少保存10年[18] 公司对独立董事的协助 - 发出年度股东大会通知时披露独立董事年度述职报告[20] - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[22][23] - 按时向独立董事发通知并提供资料[23] 独立董事履职评价 - 分为优秀、称职、基本称职、不称职[27] - 各指标有相应权重和分值[33][34] - 董事等按年度评价，以评价表为依据[27] - 履职出现特定情形，当年评价为不称职[27][28] - 对结果有异议可申请复评，董事会有权调整[28] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东大会审议并年报披露[25]

人员情况 - 截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人[1] - 项目合伙人王金峰近三年签署上市公司审计报告4家[2] - 签字注册会计师解维近三年签署上市公司审计报告3家[3] - 项目质量控制复核人齐春艳近三年复核上市公司审计报告不少于20家[3] 业绩数据 - 2022年度天职国际上市公司审计客户248家，实现收入总额31.22亿元[1] 风险保障 - 天职国际所已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元[9]

业绩总结 - 2023年度净利润2,851,978.36元[2] - 2023年度合并报表未分配利润-913,045,934.47元[2] - 2023年度母公司未分配利润-992,669,160.14元[2] 利润分配 - 2023年度拟不分配利润[2] - 利润分配预案已通过董事会和监事会审议[5] - 预案尚需提交2023年年度股东大会审议[4]

财务表现 - 公司2023年度实现净利润285.20万元，年末累计未分配利润为-91,304.59万元[4] - 公司2023年营业收入为487,710,866.03元，同比增长47.52%[10] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为2,851,978.36元，较上年同期增长不适用[10] - 公司2023年扣除非经常性损益的净利润为-12,347,295.02元，较上年同期增长不适用[10] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-38,605,346.29元，较上年同期减少214.89%[10] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为763,370,959.29元，较上年末增长0.38%[10] - 公司2023年基本每股收益为0.0027元，较上年同期增长不适用[11] - 公司2023年稀释每股收益为0.0027元，较上年同期增长不适用[11] - 公司2023年加权平均净资产收益率为0.37%，较上年增加3.96个百分点[11] - 公司2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-1.62%，较上年增加3个百分点[11] - 公司2023年第一季度营业收入为107,545,004.53元，第二季度为122,860,351.73元，第三季度为128,322,602.00元，第四季度为128,982,907.77元[14] - 公司2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润为665,614.01元，第二季度为393,894.30元，第三季度为3,245,043.81元，第四季度为-1,452,573.76元[14] - 公司2023年非经常性损益项目包括非流动性资产处置损益356,681.05元，政府补助9,561,969.70元，应收款项减值准备转回3,087,930.93元[15] 主营业务 - 公司主产品增压器全年累计销售56.29万台，同比增长66.44%[27] - 公司主要业务是废气涡轮增压器、发动机进排气门等车用发动机零部件的研发、生产和销售[22] - 公司报告期内实现营业收入48,771.09万元，较上年同期上升47.52%[33] - 公司主要产品增压器全年实现收入3.79亿元，占总收入的78.59%，同比增长77.48%[34] - 公司主要产品气门全年实现收入0.92亿元，占总收入的19.05%，同比增长29.41%[34] 研发投入 - 公司研发人员数量为120人，占总人数比例为12%，主要以本科学历为主[39] - 公司2023年主要研发项目包括汽油机涡轮增压器、柴油机涡轮增压器、特殊产品开发和气门风机项目[39] - 本期研发投入总额为3962.52万元，其中资本化研发投入占比76.25%[39] - 其他研发项目投入899.9万元，用于基础研究和新技术预研[40] 财务活动 - 公司现金流量经营活动现金流出小计为239,820,500.27元，同比增长13.59%[41] - 投资活动现金流出小计为51,989,163.97元，同比增长54.34%[42] - 筹资活动现金流入小计为23,687,100.00元，100%来自限制性股票股权激励认购款[43] 公司治理 - 公司严格按照相关法规要求完善公司治理，包括建立健全内部控制制度，维护股东合法权益，股东大会审议重大事项时对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[59] - 公司严格遵守信息披露管理办法，以“公平、公正、公开”的原则真实、准确、及时、完整、公平披露公司相关信息，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司信息[60] - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况，其中杨宝全、胡辽平、刘青娥等人通过股权激励获得股份增加[64][65][66][67] 股东情况 - 中国长安汽车集团有限公司持有公司股份占比为37.11%[151] - 公司完成股权激励授予登记，共计1,000,000股限制性股票[105] - 公司向中国长安汽车集团有限公司提供资金16,000,000.00元[143] - 公司与济南昌盛摩托车配件厂的限售股份解除数量为35,490股[151] - 公司与罗国亮的限售股份解除数量为141,960股[151]

人事变动 - 袁天奇因退休辞监事职，未持股，辞职后仍履职至新监事就任[1] - 公司审议通过补选监事议案，拟增补段朝阳为非职工代表监事候选人[1] 候选人信息 - 段朝阳履历丰富，未持股，无违规，符合任职要求[4]

公司概况 - 财务公司注册资本303300万元人民币[2] - 中国兵器装备集团公司出资69456万元，占注册资本22.90%[2] - 南方工业资产管理有限责任公司出资68546万元，占注册资本22.60%[3] - 中国长安汽车集团有限公司出资40249万元，占注册资本13.27%[3] - 其他27家股东出资125049万元，占注册资本41.23%[3] - 财务公司是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，持有相关许可证和执照[1] - 财务公司许可经营范围包括对成员单位的财务、融资、担保等多项业务[4] 组织架构 - 财务公司已建立股东会、董事会和监事会，并按相关规则履行职责[6] - 董事会下设战略、风险控制、审计、薪酬和考核等专业委员会[10] - 公司经营管理层包括高级管理层、贷款审批等多个委员会及各业务管理部门[11] 业绩总结 - 截至2023年12月31日，公司合并资产总额769.14亿元、保证金及客户存款643.71亿元、净资产86.63亿元[18] - 2023年1 - 12月，公司合并利润总额8.71亿元，净利润7.05亿元[18] 合规指标 - 截至2023年12月31日，公司资本充足率为12.67%，不低于银保监会最低监管要求[21] - 截至2023年12月31日，公司流动性比例为79.34%，高于25%的规定[21] - 截至2023年12月31日，公司贷款余额与存款余额和实收资本之和的比例为48%，小于80%的规定[21] - 截至2023年12月31日，公司集团外负债与资本净额的比例为0.00%，未超过资本净额[21] - 截至2023年12月31日，公司票据承兑余额与存放同业余额的比例为16.57%，低于3倍的规定[21] - 截至2023年12月31日，公司票据承兑余额与资产总额的比例为9.39%，未超过15%的规定[22] - 截至2023年12月31日，公司投资总额与资本净额的比例为26.88%，低于70%的规定[22] - 截至2023年12月31日，公司固定资产净额与资本净额的比例为0.89%，低于20%的规定[22] 其他情况 - 财务公司近年累计投入数千万元新建和改进提升系列系统[27][28] - 截至2023年12月31日，公司及子公司在财务公司存款余额为19,006.31万元，贷款余额为0万元[29] - 公司制订了存款风险应急处置预案和报告制度[30] - 财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》[30] - 财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，关键内控制度有效执行[30] - 未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形[30] - 财务公司风险管理不存在重大缺陷，运营规范正常，金融业务风险可控[30] - 财务公司加强信息科技治理基础，提升信息系统决策支撑能力[27] - 财务公司将党风廉政风险纳入公司风险防控体系[28] - 财务公司信息系统整体运行良好，未发生重大安全事故或网络入侵事件[28]

回购相关 - 2024年4月19日同意对7名离职对象580,000股限制性股票回购注销[7] - 回购后总股本由1,072,190,032股减至1,071,610,032股[11] - 谭振东回购价为2.83元/股加同期存款利息，梁升等6人为2.83元/股[13] 激励情况 - 公司实际授予96人，首次授予837万股，授予价2.83元/股[13] - 授予日后3名激励对象放弃24万股[13] 会议授权 - 2023年3月28日股东大会授权董事会办理回购注销[6] - 本次回购已获批准授权，待办注销及减资登记手续[15]

财务审计 - 天职国际对湖南天雁2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[3] - 天职国际认为湖南天雁汇总表与已审计财报一致[3] 关联资金往来 - 兵器装备集团财务公司2023年初往来资金余额29323.91万元，年末19006.31万元[9] - 哈尔滨东安汽车动力公司2023年末往来资金余额2703.59万元[9] - 重庆长安汽车2023年末应收账款余额7122.83万元[9] - 重庆长安汽车2023年末应收票据余额1762.00万元[9] - 重庆长安汽车2023年末应收款项融资余额8013.00万元[9] - 江铃汽车2023年末应收账款余额78.24万元[9] - 重庆嘉陵全域机动车辆2023年应收账款往来与偿还金额均为26.55万元[9] - 2023年度其他关联资金往来年末余额26807.5万元[10]