各位董事： 我们作为公司董事会审计与关联交易控制委员会（以下 简称"审计委员会"）委员，在任职期间严格按照《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》等法律、法规的规定，依法履职，勤勉尽责， 切实发挥监督指导作用，促进公司自身规范高效运作。现将 2023 年度履职情况报告如下： 一、审计与关联交易控制委员会基本情况 第十届审计委员会由独立董事李端生、独立董事裴正和 董事朱壮瑞三名委员组成，其中主任委员由具有专业会计资 格的独立董事李端生担任。第十一届审计委员会由独立董事 王东升、独立董事金安钦和董事孙晓光三名委员组成，其中 主任委员由具有专业会计资格的独立董事王东升担任。 1 三、公司 2023 年度审计与关联交易控制委员会工作情 况 （一）监督及评估外部审计机构工作 报告期内，审计委员会对信永中和会计师事务所（以下 简称"信永中和"）执行 2022 年度财务报告审计工作及内 控审计工作情况进行了监督。在信永中和进场审计前，审计 委员会与其协商确定年度审计工作计划及具体的工作安排， 并对审计人员的独立性进行了审核。信永 ...

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 | 委托单位：阳煤化工股份有限公司 | | --- | | 审计单位：信永中和会计师事务所 | 关于阳煤化工股份有限公司 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 联系电话：010-65542288 信永中和会计师事务所|北京市东城区朝阳门北大街 8 号宫华大厦 A 座 9 层 关于阳煤化工股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2024TYAA1F0043 阳煤化工股份有限公司 阳煤化工股份有限公司全体股东: 我们按照中国注册会计师审计准则审计了阳煤化工股份有限公司(以下简称阳煤化 工公司）2023 年度财务报表,包括 2023 年 12 月 31 目的合并及母公司资产负债表、2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表 以及财务报表附注，并于 2024 年 4 月 18 日出具了 XYZH/2024TYAA1B0075 号无保留意见 的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》(证监会公告[20 ...

阳煤化工股份有限公司董事会议事规则 （2024 年 4 月修订版） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范阳煤化工股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件 规定和《阳煤化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实 际，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营决策的常设机构，对股东 大会负责。 董事会应当在《公司法》及其他有关法律的规定、《公司章程》、股东大会赋 予的职权及本议事规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉 董事对自身权利的处分。 第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘 书及本规则中涉及的有关部门及人员。 第二章 董事会的职权与授权 第四条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会 行使下列职权： （一）负责召集股 ...

关于阳煤化工股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况的 专项说明 索引 专项说明 2023 年度营业收入扣除情况表 页码 1 群系由话 北京市东城区朝阳门北大街 式外树压十分分异出分 +86 (010) 6554 2288 8 号宣 化大厦 A 座 9 层 关于阳煤化工股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况的专项说明 XYZH/2024TYAA1F0045 阳煤化工股份有限公司 阳煤化工股份有限公司全体股东: 我们按照中国注册会计师审计准则审计了阳煤化工股份有限公司(以下简称阳煤化 工公司)2023年度财务报表,包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表, 以及相关财务报表附注,并于2024年4月18日出具了XYZH/2024TYAA1B0075号无保留意见 的审计报告。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号业务办理》之附件第七号财务 类退市指标:营业收入扣除》 (以下简称营业收入扣除)相关规定,阳煤化工公司编 制了后附的阳煤化工股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况表(以下简称营业收 ...

阳煤化工股份有限公司 章 程 （2024 年 4 月修订） | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 独立董事 27 | | 第三节 | 董事会 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 38 | | 第五节 | 董事会秘书 39 | | 第六章 | 党委 41 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 43 | | 第八章 | 监事会 45 | | 第一节 | 监事 45 | | 第二节 | 监事会 46 | | 第三节 | 监事会会议 47 | | 第九章 | 财务会计制度 ...

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，且独立董事应当占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责召集和主持委员会会议。主任委员在委员内由董事会选举产生。 阳煤化工股份有限公司董事会提名委员会工作规则 （2024 年 4 月制定） 第一章 总则 第一条 为规范阳煤化工股份有限公司（以下简称"公司"）高级管理人员 的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员 会，并制定本工作规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会的下设专门机构，根据本工作规则和董 事会的授权开展工作，对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人 选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 本工作规则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 总工程师、财务总监（财务负责人）及公司董事会认定的其他人员。 第二章 人员组成 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任， 期间 ...

阳煤化工股份有限公司对 会计师事务所履职情况的评估报告 阳煤化工股份有限公司（以下简称"公司"）聘请信永 中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"信永中和") 作为公司 2023年度出具审计报告的会计师事务所。根据财 政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理 委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》,公司对信永中和在 2023年度的审计工作的履职情 况进行了评估。 经评估,公司认为信永中和资质等方面合规有效,履职 能够保持独立性,勤勉尽责,公允表达意见,具体情况如下: 一、2023年年审会计师事务所基本情况 (一)会计师事务所基本情况 按照《审计业务约定书》,遵循《中国注册会计师审计 准则》和其他执业规范及公司 2023年年报工作安排,信永 中和对公司 2023年度财务报告及 2023年12月 31日的财务 报告内部控制的有效性进行了审计,同时对公司控股股东及 其他关联方占用资金情况等进行核查并出具了专项报告。 经审计,信永中和认为公司财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2023年12月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并 ...

阳煤化工股份有限公司董事会 对独立董事独立性自查情况的专项说明 董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号 -- 规范运作》的有关规定。阳煤化工股份有限公司 (以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事于 2023 年度的独立性情况进行评估,并出具说明如下： 二〇二四年四月十八日 阳煤化工股份有限公司 经核查,独立董事王东升、金安钦、李文华的任职经历 以及签署的相关自查文件,上述人员均未在公司担任除独立 董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职 务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往 来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系,不存在影响 独立董事独立性的情况。 综上所述,公司董事会认为公司独立董事均符合《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定中关于独 立董事独立性的相关要求。 ...

公司基本信息 - 公司名称为阳煤化工股份有限公司[13] - 公司法定代表人为马军祥[13] - 公司注册地址为山西省阳泉市矿区桃北西街2号[13] - 公司办公地址为山西省太原市迎泽区双塔西街潞安戴斯酒店[14] - 公司股票种类为A股，上市交易所为上海证券交易所，股票简称为阳煤化工，股票代码为600691[14] - 公司聘请的会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址为北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层[14] 财务数据 - 公司2023年营业收入为1362.08亿元，较上年同期下降20.05%[15] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-13.66亿元，较上年同期减少14.36亿元[18] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为145.26亿元，较上年同期下降15.45%[15] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为46.46亿元，较上年同期下降22.65%[15] - 公司2023年基本每股收益为-0.5747元，较上年同期下降2054.76%[15] - 公司2023年稀释每股收益为-0.5747元，较上年同期下降2054.76%[15] - 公司2023年加权平均净资产收益率为-25.65%，较上年同期减少26.82个百分点[15] 经营情况 - 公司2023年经营情况面临化工行业周期性萎缩、产品价格下行等压力，全年实现营业收入136.21亿元，同比下降20.05%[18] - 公司2023年不断加强合规管理力度，提高风险识别和处置能力，保障公司运作合法合规[18] - 公司2023年所处化工行业受原材料价格波动、竞争加剧等因素影响，业绩较去年大幅下降[19] 主要产品情况 - 公司主要产品产量：尿素211.45万吨，聚氯乙烯24.09万吨，丙烯15.15万吨，离子膜烧碱40.83万吨，三氯化磷8.36万吨，双氧水25.67万吨，实现营业收入136.21亿元，比上年同期减少34.15亿元，净利润-13.66亿元，比上年同期减少14.36亿元[27] 费用情况 - 营业收入下降20.05%，营业成本下降17.36%，销售费用增加23.51%，财务费用下降15.27%，研发费用增加12.33%[28] 管理层信息 - 公司董事会共召开董事会11次，审议事项36项[73] - 公司2023年内部控制情况评价未发现重大缺陷[74] - 公司建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制[74] 环保责任 - 公司在报告期内采取了减碳措施，成功减少了64,528.05吨二氧化碳当量的排放[129] - 公司积极推进绿色、低碳、可持续发展，努力减少能源消耗和排放量，优化生产流程，降低废弃物产生，提高资源利用效率[129] - 公司致力于在业务活动中采取环保措施，推进绿色、低碳、可持续发展，为保护环境和可持续发展做出贡献[129] 公司股权结构 - 实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，单位负责人为王文保[177] - 公司股份总数及股本结构在报告期内未发生变化[170] - 华阳新材料科技集团有限公司持有574,674,600股，占比24.19%[172] - 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司持有309,597,522股，占比13.03%[172] - 香港中央结算有限公司持有17,090,343股，占比0.72%[172]

阳煤化工股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （二）关于是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事、薪 酬与考核委员会主任委员、战略和发展委员会委员以外的任 何职务，也未在公司股东中担任任何职务，与公司及公司主 要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在可能妨碍我 进行独立客观判断的关系，我没有从公司及公司主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，我及我的直系亲属均未直接或间接持有公司已发 行股份 1%以上或公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 独立董事 李文华 各位董事： 我作为公司的独立董事，依据《公司法》《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有 关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公 司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我 2023 年 度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 李文华，男，1961 年生，博士研究生学历，博士生导 师，中国国籍，无境外永久居留 ...