根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》的有关规定。阳煤化工股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事于 2024 年度的独立性情况进行评估，并出具说明如下： 经核查，独立董事王东升、金安钦、李文华的任职经历 以及签署的相关自查文件，上述人员均未在公司担任除独立 董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职 务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往 来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响 独立董事独立性的情况。 董 事 会 二〇二五年四月十七日 综上所述，公司董事会认为公司独立董事均符合《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等规定中关于独 立董事独立性的相关要求。 阳煤化工股份有限公司 ...

审计报告 - 信永中和会计师事务所于2025年4月17日对阳煤化工公司2024年度财报出具无保留意见审计报告[3] 往来资金 - 阳煤丰喜肥业2024年期初余额14692.13万元，累计发生8502.22万元，偿还9668.65万元，期末余额13525.70万元[8] - 阳煤集团太原化工新材料2024年期初余额9879.64万元，累计发生9623.44万元，偿还9184.20万元，期末余额10318.88万元[8] - 阳煤集团深州化工2024年期初与期末余额均为1495.96万元[8] - 阳煤集团寿阳化工2024年期初余额537.54万元，累计发生6063.45万元，偿还6127.23万元，期末余额473.76万元[8] - 新疆国泰新华化工2024年期初余额376.14万元，累计发生2928.64万元，偿还2842.91万元，期末余额461.87万元[8] - 潞安化工集团2024年累计发生835.00万元，偿还417.50万元，期末余额417.50万元[8] - 山西潞安煤基清洁能源2024年期初余额37.78万元，累计发生293.80万元，偿还25.30万元，期末余额306.28万元[8] - 河北阳煤正元化工2024年累计发生2620.56万元，偿还2620.56万元[8] - 阳煤集团青岛恒源化工2024年期初余额689.66万元，累计发生 - 9.05万元，偿还680.61万元[8] 应收预付款项 - 山西潞安矿业应收账款为735.60[11] - 山西化机检验检测科技应收账款期初为0，期末为140.12[11] - 临猗县晨升商贸采购商品预付款项为55,598.37，转贷预付款项为217,000.00[11] - 山西潞安环保能源采购商品预付款项为75,526.94[11] - 河北阳煤正元采购商品、接受劳务预付款项为50,289.84[11] - 航天氢能沧州气体采购商品预付款项为105,962.95[13] - 阳泉煤业化工集团供销其他应收款期末为9.87[11] - 华阳集团树脂医用材料应收账款为4,624.20[11] - 山西怡建幕墙合营企业应收账款为277.67[13] 总计金额 - 总计金额涉及6000万元[15]

财务表现 - 基本每股收益从2023年的-0.5747元改善至2024年的-0.2865元，同比增长50.15%，但仍为负值 [1] - 每股净资产从2023年的1.96元降至0元，同比下滑100%，显示资本结构显著恶化 [1] - 每股未分配利润从-0.90元进一步恶化至-1.19元，同比下降32.22%，累计亏损扩大 [1] - 营业收入从136.21亿元降至108.95亿元，同比减少20.01%，连续两年下滑 [1] - 净利润亏损收窄，从-13.66亿元改善至-6.81亿元，同比减亏50.15% [1] - 净资产收益率从-25.65%回升至-15.81%，但仍处于负值区间 [1] 股东结构 - 前十大流通股东持股占比53.65%，较上期减少149.98万股 [1] - 山西潞安化工有限公司新进成为第一大股东，持股57467.46万股（占总股本24.19%）[2] - 华阳新材料科技集团有限公司退出前十大股东，原持股57467.46万股 [2] - 南方中证1000ETF退出前十大股东，原持股1344.26万股（占0.57%）[2] - 自然人股东赵楠、赵四利分别增持50万股和59.05万股 [2] 分红政策 - 2024年报披露不分配不转增，延续零分红政策 [3]

财务表现 - 2024年营业收入108 95亿元 同比下降20 01% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损6 81亿元 去年同期净亏损13 66亿元 [1] - 公司本年度拟不进行利润分配 也不进行资本公积转增股本 [1]

文章核心观点 公司拟为子公司丰喜泉稷、阳煤化机、正元氢能在金融机构的融资业务提供共计19.69亿元的担保，该担保为到期融资正常接续，风险可控，符合公司整体发展战略 [2][4][15] 融资及担保情况概述 融资及担保基本情况 - 公司为子公司丰喜泉稷、阳煤化机、正元氢能在金融机构的融资业务提供担保，部分担保即将到期，公司拟继续为其提供共计19.69亿元的担保 [4] - 丰喜泉稷、阳煤化机、正元氢能为公司全资子公司，无需提供反担保 [4] 公司就上述融资及担保事项履行的决策程序 - 2025年2月7日召开第十一届董事会第二十次会议、2月25日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《阳煤化工股份有限公司关于2025年度预计为下属子公司提供担保额度的议案》 [5] - 2025年3月31日召开第十一届董事会第二十一次会议，全票审议通过《阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》，同意为上述子公司融资提供19.69亿元担保 [5] 被担保人基本情况 山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司 - 企业性质为有限责任公司，注册地址在稷山县西社新型煤焦化循环经济示范区振西大街西侧，法定代表人为赵哲军，注册资本40,000万元 [10] - 经营范围包括尿素、硫酸铵等生产销售，截至2023年12月31日，经审计资产总额336,048.87万元，负债总额276,236.43万元，净资产59,812.44万元，2023年营业收入152,614.42万元，净利润1,982.72万元；截至2024年9月30日，未经审计资产总额296,442.30万元，负债总额242,207.60万元，净资产54,234.70万元，2024年1 - 9月营业收入100,525.91万元，净利润 - 5,723.06万元 [7] - 为公司全资子公司 [11] 山西阳煤化工机械（集团）有限公司 - 企业性质为有限责任公司，注册地址在山西转型综合改革示范区唐槐产业园电子街10号，法定代表人为赵哲军，注册资本85,350万元 [8][11] - 经营范围包括建设工程设计、特种设备制造等，截至2023年12月31日，经审计资产总额708,959.41万元，负债总额529,164.07万元，净资产179,795.34万元，2023年营业收入177,434.28万元，净利润7,974.04万元；截至2024年9月30日，未经审计资产总额615,976.73万元，负债总额430,132.80万元，净资产185,843.93万元，营业收入131,954.27万元，净利润5,735.58万元 [8][9] - 为公司全资子公司 [12] 河北正元氢能科技有限公司 - 企业性质为有限责任公司，注册地址在河北省沧州临港经济技术开发区东区化工一路北侧，法定代表人为王卫军，注册资本110,500万元 [12] - 经营范围包括氢气等技术开发、生产销售等，截至2023年12月31日，经审计资产总额520,499.24万元，负债总额349,497.15万元，净资产171,002.09万元，2023年营业收入261,028.13万元，净利润10,046.23万元；截至2024年9月30日，未经审计资产总额480,785.64万元，负债总额324,055.20万元，净资产156,730.34万元，2024年1 - 6月营业收入160,707.07万元，净利润71.49万元 [12][13] - 为公司全资子公司 [14] 融资及担保协议的主要内容 - 公司为丰喜泉稷在兴业银行等多家银行的授信提供连带责任保证担保，期限均为1年 [14] - 公司为阳煤化机在中国银行等多家银行的授信提供连带责任保证担保，期限均为1年 [14] - 公司为正元氢能在交通银行等多家银行的授信提供连带责任保证担保，中国进出口银行期限2年，其余期限均为1年 [14] - 上述担保目前尚未签订具体担保协议，签约时间、担保金额、担保期限等以实际签署合同为准 [14] 担保的必要性和合理性 - 本次担保为到期融资正常接续，有利于保障子公司正常运营的资金需求，符合公司整体发展战略 [15] - 被担保公司均为公司全资子公司，公司能全面掌握其运行和管理情况，对重大事项决策及日常经营管理有控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形 [15] 董事会意见 - 本次担保事项经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，董事会认为本次担保系公司支持子公司正常生产运营，为保证资金周转，同意为子公司融资提供担保 [16] 累计对外担保数量及逾期担保的数量 - 截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额59.24亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产比例约为131.85% [3][18] - 公司累计对控股子公司担保余额59.24亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产比例约为131.85%，无逾期担保 [18]

担保情况 - 本次为子公司担保金额19.69亿元，实际担保余额0亿元[3] - 公司及控股子公司累计对外担保余额59.24亿元，占净资产约131.85%[3][19] - 丰喜泉稷年度预计担保额度17亿元，本次7.2亿元，余额9.8亿元[9] - 阳煤化机年度预计担保额度11.6亿元，本次6.5亿元，余额5.1亿元[9] - 正元氢能年度预计担保额度21亿元，本次5.99亿元，余额15.01亿元[9] 子公司业绩 - 截至2023年12月31日，丰喜泉稷净利润1982.72万元[10] - 截至2024年9月30日，阳煤化机净利润5735.58万元[13] - 截至2024年9月30日，正元氢能2024年1 - 6月净利润71.49万元[14] 其他 - 本次担保为到期融资正常接续，风险可控[16] - 担保事项经第十一届董事会第二十一次会议通过[18] - 董事会同意为子公司融资担保支持运营周转[18] - 公司无逾期担保[19]

诉讼情况 - 2024年12月18日平原化工收到传票和应诉通知书[3] - 2025年2月24日公司收到《民事裁定书》[4] - 原告2024年12月11日立案，2025年2月24日撤诉[16] 影响及费用 - 原告撤诉对公司经营和利润无影响[4] - 案件受理费减半计50元由原告负担[18]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人543人[4] - 出席股东所持表决权股份646,846,007股，占比27.2243%[4] - 9位董事出席8人，5位监事出席4人[4] 议案表决情况 - 2025年度为子公司担保额度议案，A股同意票625,291,198，比例96.6677%[7] - 2025年度融资业务议案，A股同意票631,424,974，比例97.6159%[7] - 2025年度日常关联交易议案，A股同意票50,190,366，比例69.5432%[7] 小股东表决情况 - 5%以下股东对担保额度议案同意票50,616,598，比例70.1338%[9] - 5%以下股东对融资业务议案同意票56,750,374，比例78.6327%[9] - 5%以下股东对关联交易议案同意票50,190,366，比例69.5432%[9] 关联股东情况 - 关联股东山西潞安化工持股574,674,600股，对关联交易议案回避表决[9]

会议安排 - 2025年2月7日决议召开股东大会，2月8日公告通知，2月19日公告文件[5] - 2月25日上午9:30现场会议在山西太原召开，网络投票9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 现场5人代表594,966,228股，占比25.04%[8] - 网络538人代表51,879,779股，占比2.18%[8] 审议议案 - 审议2025年度担保、融资、日常关联交易议案[11][12][14] - 日常关联交易议案关联股东山西潞安化工回避表决[14]

担保额度 - 2025年度为全资子公司提供担保额度预计不超49.6亿元[15] - 2025年度为控股子公司提供担保额度预计不超11.6亿元[15] - 下属子公司预计无对外担保事项[16] - 全资子公司49.6亿元担保额度内调整无需再次提交审议，控股子公司11.6亿元内调整仍需审议[18] - 公司及下属各级子公司担保总额超规定额度后每笔对外担保均需审议[18] 子公司业绩 - 山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司2024年三季末总资产296442万元、净资产54234万元、营业收入100526万元、净利润 - 5731万元[18] - 山西阳煤化工机械（集团）有限公司2024年三季末总资产615977万元、净资产185844万元、营业收入131954万元、净利润6277万元[18] - 河北正元氢能科技有限公司2024年三季末总资产480786万元、净资产156731万元、营业收入160707万元、净利润84万元[18] 融资额度 - 公司及下属子公司2025年度融资额度预计不超过102.6亿元[22] - 公司预计融资额度25.1亿元[22] - 河北正元氢能科技有限公司预计融资额度32.6亿元[22] - 山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司预计融资额度17.2亿元[22] - 山西阳煤化工机械（集团）有限公司预计融资额度13.2亿元[22] - 山东恒通化工股份有限公司预计融资额度13.7亿元[22] - 阳煤惠众农资烟台有限公司预计融资额度0.8亿元[22] 关联交易 - 2025年度预计销售商品关联交易金额总计78,900万元[30] - 2025年度预计采购商品、接受劳务关联交易金额总计454,900万元[30][32] - 关联交易定价依据包括政府定价、政府指导价、第三方市场价格等[35] - 公司关联交易遵循公平、公正、定价公允原则，维护股东利益[36] 股东及合营企业 - 山西潞安化工有限公司注册资本186,907.67万元，为控股股东[33] - 潞安化工集团有限公司注册资本2,000,000.00万元，为控股股东的母公司[33] - 山西潞安煤基清洁能源有限责任公司注册资本767,798.00万元，为控股股东的子公司[33] - 新疆国泰新华化工有限责任公司注册资本550,251.78万元，为控股股东的子公司[33] - 阳煤集团太原化工新材料有限公司注册资本407,247.07万元，为控股股东的子公司[33] - 中化化肥有限公司注册资本1,130,000.00万元，为子公司的第二股东[35] - 平原县聚源国有资产经营有限公司注册资本6,000.00万元，为子公司的小股东[35] - 航天氢能沧州气体有限公司注册资本91,836.73万元，为子公司的合营企业[35] 其他 - 提请董事会及股东大会授权经理层在预计融资额度内调剂使用[22]