百川能源股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《百 川能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"或"委员会"），并制定本工作 细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司 内、外部审计的沟通，监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中包括两名独立董事，独立董事中至少有一名独立董事具有会计专业背景。审计 委员会成员应该具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主 ...

百川能源股份有限公司 非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范百川能源股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 在银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具（以下简称"债务融资 工具"）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露及时、公平、 真实、准确、完整，保护投资者的合法权益，特制定本债务融资工具信息披 露事务管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本公司依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及与非金融 企业注册发行债务融资工具相关法律法规、规范性文件要求，结合《百川能 源股份有限公司信息披露事务管理制度》，建立健全本制度，确保真实、准确、 完整、及时地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 本制度由公司董事会办公室(以下简称"董事会办公室")负责制 订，并保证制度的有效实施。本制度经董事会审议通过后生效并实施，对公 司各部门具有约束力。 第二章 信息披露事务管理部门、负责人和职责 第四条 董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，负责相关各 项工作。 第五条 董 ...

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议： （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 百川能源股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结 构，便于独立董事更好地在公司决策中发挥作用，保护中小股东及利益相关者的 利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律、法规和规范性文件及《百川能源股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及外的其他职务,并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事 专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行思考判断,并 且形成讨论意见。 第二章 职责权限 独立董事行使 ...

公司章程修订 - 2023年12月11日会议审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修订及授权工商变更需提交股东大会审议[3] 独立董事提名 - 董事会等可提独立董事候选人[1] - 投资者保护机构可代股东行使提名权[1] 利润分配 - 董事会提分红建议和制订方案[2] - 制订现金分红方案需研究相关事宜[2] - 独立董事可征集意见提提案[2] - 调整政策以保护股东权益为出发点[2] - 调整预案经审议后提交股东大会[2]

募集资金检查与通知 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[3] - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司需重新论证[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[10] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[10] - 暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超12个月[11] 流动资金补充 - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[12] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[12] - 公司承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助[12] 节余资金使用 - 单个募投项目完成后，将节余募集资金用于其他募投项目需经董事会审议通过[13] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东大会审议通过等方可使用[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，需经董事会审议通过等方可使用[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[14] 募投项目变更 - 公司募投项目发生变更，必须经董事会、股东大会审议通过等方可变更[16] 项目核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告[19] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[19] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[20] 项目验收与管理 - 募集资金投资的固定资产项目竣工后，由总经理委托相关部门组织验收及项目后评估[22] - 募集资金投资的流动资产项目，由财务部门按有关资金管理制度管理[22]

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2023-046 百川能源股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (一)股东大会类型和届次：2023 年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 27 日 16 点 00 分 召开地点：北京市丰台区金泽西路 2 号院丽泽平安金融中心 A 座 2301 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 股东大会召开日期：2023年12月27日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 27 日至 2023 年 12 月 27 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 ...

百川能源股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范百川能源股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《百川能源股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。 第三条 董事会的职权 董事会应当在公司股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的 审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 股东大会授权董事会决定下列交易事项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上。但交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准） ...

内部控制制度 - 涵盖销售及收款、采购及付款等经营活动所有环节[8] - 建立完整风险评估体系，监控各类风险[8] - 完善内部和外部信息管理政策，确保信息准确传递[9] 关联交易 - 审批权限按《公司章程》等规定划分，明确审议程序和回避表决要求[18] - 遵循诚实、信用等原则，不得损害公司和其他股东利益[18] - 发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应聘请中介审计或评估并提交股东大会审议[21] 子公司管理 - 对控股子公司管理控制包括建立制度、协调策略等活动[15] 对外担保 - 遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[23] - 股东大会、董事会按《公司章程》行使审批权限，违规追究责任[25] 募集资金管理 - 建立管理办法，明确存储等内容[29] - 专户存储管理，掌握资金动态[29] - 制定严格使用审批程序和管理流程，按用途使用资金[29] - 内部审计部门至少每半年检查一次存放与使用情况[29] - 保荐人或独立财务顾问每年出具专项核查报告[32] 重大投资与委托理财 - 重大投资内部控制遵循合法、审慎、安全、有效原则[34] - 委托理财需由董事会或股东大会审议批准[34] 信息披露与保密 - 按《上市规则》等做好信息披露，确定重大信息报告责任人[37] - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏需采取措施[37] 内控检查与评价 - 审计部定期检查内部控制缺陷并提改进建议[42] - 制定自查制度和年度计划[42] - 检查监督内控运行并形成报告通报[43] - 董事会或审计委员会出具年度内控自我评价报告[44] - 披露年报时同时披露内控评价和审计报告[44] 其他 - 完善治理结构，建立激励约束机制，树立风险防范意识[8] - 明确各部门、岗位目标、职责和权限，建立授权、检查和问责制度[8] - 内控执行情况作为绩效考核指标并建立追责机制[44] - 审计部工作底稿等资料保存遵档案管理规定[44] - 违反制度对责任人给予处分[46] - 制度经股东大会审议通过之日起生效[48]

监事会同意根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，对 《公司章程》进行修订。《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案需提交股东大会审议。 审议情况：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过 证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2023-044 百川能源股份有限公司 第十一届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 百川能源股份有限公司第十一届监事会第九次会议于 2023 年 12 月 11 日以 现场会议方式召开。本次会议通知于 2023 年 12 月 8 日以书面递交、邮件或传真 方式送达监事，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次监事会会议的召开 符合有关法律、行政法规、部门 ...

股权结构 - 控股股东等持有公司股份732,758,144股，占总股本54.65%[2] - 百川资管持股512,608,484股，占比38.23%；王东海持股177,450,696股，占比13.23%[7] 质押情况 - 本次解质和质押后累计质押419,340,000股，占所持股份57.23%[2] - 百川资管本次解质57,210,000股，占其所持11.16%，占总股本4.27%[2] - 百川资管本次质押115,000,000股，占其所持22.43%，占总股本8.58%[5] - 王东海本次质押11,830,000股，占其所持6.67%，占总股本0.88%[5] - 百川资管解质后剩余质押292,510,000股，占其所持57.06%，占总股本21.82%[2] - 百川资管解质和质押前累计质押349,720,000股，后累计质押407,510,000股[7] - 王东海解质和质押后累计质押11,830,000股，占其所持6.67%[7] 到期情况 - 未来半年内到期质押235,300,000股，占所持32.11%，占总股本17.55%，对应融资余额8.6亿元[8] - 未来一年（不含半年内）到期质押57,210,000股，占所持7.81%，占总股本4.27%，对应融资余额6400万元[8] 其他 - 本次解除质押股份拟用于后续质押[4]