百川能源股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议资料 2023 年 12 月 27 日 百川能源股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会须知 为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序 和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公 司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员 遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由 公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将 其调至静音状态； 五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代 表或委托代理人准确填写表决票，具体如下： 1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数； 2、每股有一票表决权，本次股东大会审议议案 1 为特别决议事项，须出席 本次会议具有表决权股东（包括股东代理人 ...

百川能源股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第六条 战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员在委 员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战略委员会委员，则主 任委员由董事长担任。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 （一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理，具备战略规划方面 的知识和经验； 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 （二）诚信廉洁、忠于职守，能够为维护公司和股东权益积极开展工作； 第一章 总则 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 （三）具备较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。 第一条 为适应百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《百川能源股份有限公司章程》（以下简称 "公司 ...

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2023-047 大股东持股的基本情况：本次减持计划实施前，曹飞先生持有百川能 源股份有限公司（以下简称"公司"）股份 179,761,878 股，占公司总 股本的 13.19%，全部为无限售条件流通股。 减持计划的实施结果情况：公司于 2023 年 3 月 21 日披露了《关于股 东减持股份计划的公告》（公告编号：2023-018）。曹飞先生在本次减持 计划实施期间内累计减持公司股份 57,456,500 股，减持比例 4.27%。 二、减持计划的实施结果 (一)大股东因以下事项披露减持计划实施结果： 百川能源股份有限公司 关于股东减持股份结果的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 曹飞先生因个人投资及资金安排需求，计划减持公司股份不超过 92,379,873 股，即不超过公司总股本的 6.78%，其中拟通过集中竞价交易方式减持不超过 38,745,681 股，拟通过大宗交易或其他上海证券交易所认可的方式减持不超过 53,634, ...

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 百川能源股份有限公司 公司章程（2023 年 12 月修订版） 百川能源股份有限公司 章程 第一章 总则 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和 《股票发行与交易管理暂行条例》等成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司经武汉市体改委武体改（1992）第 9 号文批准，由原武汉印刷厂、北京 京华信托投资公司、万科企业股份有限公司联合发起组建。公司在武汉市市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91420100177674772Q。 公司于 1995 年依《公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公 司依照<公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17 号）等文件进行了规范，并依 法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1992 年 3 月 18 日成立，1993 年经武汉市证券领导小组 （1993）13 号文件批准成为社会募集股份有限公司，同年经中国证 ...

百川能源股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 第一条 为了进一步完善百川能源股份有限公司（下称"公司"）的治理结构， 健全内部控制制度，充分发挥独立董事在年报编制和披露工作中的监督作用，根据 中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及《百川能源股份有限公司章程》（下 称"《公司章程》"）、《百川能源股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定， 制定本制度。 第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应依照有关法律、行政法规 及《公司章程》等有关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，积极配 合公司完成年度报告的编制和披露工作，并认真编制其年度述职报告，确保公司年 度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性陈述。 第三条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职 权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。 每个会计年度结束后30日内，公司管理层应当向独立董事汇报公司当年度的生 产经营情况和重大事项的进展情况，安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。 第四条 公司应当制订年度报告工作计划，公司财务总监应在年审注册会计师 进场审计前将其提交独立董事审阅。独 ...

委员会组成与运作 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，两名是独立董事[4] - 会议提前三日通知委员，三分之二以上出席、全体过半通过决议有效[12][17] - 公司保存会议资料至少十年[13] 委员会职责与流程 - 委员会对董事会负责，制定考核标准与薪酬方案提建议[2][6] - 董事会办公室做决策前期准备，提供资料[8] - 考评后报报酬数额和奖励方式给董事会[10] 制度变更 - 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2016年5月26日）于2023年12月11日废止[15]

百川能源股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证 券法"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、 规范性文件规定和《百川能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； 1 / 12 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 第五条 公司关联交易定价应当公允；确定关联交易价格时，应遵循公平、 公正、公开以及等价有偿的原则，按照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格； ...

会议召开 - 百川能源第十一届董事会第九次会议于2023年12月11日召开[2] - 拟于2023年12月27日召开2023年第二次临时股东大会[6] 议案审议 - 拟修订《公司章程》，议案待股东大会审议[3] - 审议通过修订部分管理制度议案，部分需股东大会审议[3][4] - 审议通过制定《独立董事专门会议工作制度》议案[5]

百川能源股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进百川能源股份有限公司（以下简称"公司" ）的规范运作， 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规、规范性文件及《百川能源股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与上海交易所的指定联 系人。董事会秘书对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。承担法律、 法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权， 并获取相应报酬。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻 挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书的任 ...

第一章 总则 第一条 为规范百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管理 人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《百川能源股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）及其他有关法律法规要求，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名 委员会"或"委员会"），并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公 司董事和高级管理人员选择标准和程序，并提出建议。本制度所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事为二名。 百川能源股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会委员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理，具备人事管理方面 的知识和经验； （二）诚信廉洁、忠于职守，能够为维护公司和股东权益积极开展工作； （三）具备较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。 第六条 提名 ...