会议召开 - 百川能源第十一届董事会第九次会议于2023年12月11日召开[2] - 拟于2023年12月27日召开2023年第二次临时股东大会[6] 议案审议 - 拟修订《公司章程》，议案待股东大会审议[3] - 审议通过修订部分管理制度议案，部分需股东大会审议[3][4] - 审议通过制定《独立董事专门会议工作制度》议案[5]

第一章 总则 第一条 为规范百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管理 人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《百川能源股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）及其他有关法律法规要求，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名 委员会"或"委员会"），并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公 司董事和高级管理人员选择标准和程序，并提出建议。本制度所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事为二名。 百川能源股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会委员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理，具备人事管理方面 的知识和经验； （二）诚信廉洁、忠于职守，能够为维护公司和股东权益积极开展工作； （三）具备较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。 第六条 提名 ...

百川能源股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进百川能源股份有限公司（以下简称"公司" ）的规范运作， 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规、规范性文件及《百川能源股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与上海交易所的指定联 系人。董事会秘书对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。承担法律、 法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权， 并获取相应报酬。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻 挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书的任 ...

百川能源股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《百 川能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"或"委员会"），并制定本工作 细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司 内、外部审计的沟通，监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中包括两名独立董事，独立董事中至少有一名独立董事具有会计专业背景。审计 委员会成员应该具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主 ...

百川能源股份有限公司 非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范百川能源股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 在银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具（以下简称"债务融资 工具"）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露及时、公平、 真实、准确、完整，保护投资者的合法权益，特制定本债务融资工具信息披 露事务管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本公司依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及与非金融 企业注册发行债务融资工具相关法律法规、规范性文件要求，结合《百川能 源股份有限公司信息披露事务管理制度》，建立健全本制度，确保真实、准确、 完整、及时地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 本制度由公司董事会办公室(以下简称"董事会办公室")负责制 订，并保证制度的有效实施。本制度经董事会审议通过后生效并实施，对公 司各部门具有约束力。 第二章 信息披露事务管理部门、负责人和职责 第四条 董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，负责相关各 项工作。 第五条 董 ...

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议： （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 百川能源股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结 构，便于独立董事更好地在公司决策中发挥作用，保护中小股东及利益相关者的 利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律、法规和规范性文件及《百川能源股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及外的其他职务,并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事 专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行思考判断,并 且形成讨论意见。 第二章 职责权限 独立董事行使 ...

募集资金检查与通知 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[3] - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司需重新论证[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[10] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[10] - 暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超12个月[11] 流动资金补充 - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[12] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[12] - 公司承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助[12] 节余资金使用 - 单个募投项目完成后，将节余募集资金用于其他募投项目需经董事会审议通过[13] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东大会审议通过等方可使用[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，需经董事会审议通过等方可使用[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[14] 募投项目变更 - 公司募投项目发生变更，必须经董事会、股东大会审议通过等方可变更[16] 项目核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告[19] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[19] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[20] 项目验收与管理 - 募集资金投资的固定资产项目竣工后，由总经理委托相关部门组织验收及项目后评估[22] - 募集资金投资的流动资产项目，由财务部门按有关资金管理制度管理[22]

公司章程修订 - 2023年12月11日会议审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修订及授权工商变更需提交股东大会审议[3] 独立董事提名 - 董事会等可提独立董事候选人[1] - 投资者保护机构可代股东行使提名权[1] 利润分配 - 董事会提分红建议和制订方案[2] - 制订现金分红方案需研究相关事宜[2] - 独立董事可征集意见提提案[2] - 调整政策以保护股东权益为出发点[2] - 调整预案经审议后提交股东大会[2]

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2023-046 百川能源股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (一)股东大会类型和届次：2023 年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 27 日 16 点 00 分 召开地点：北京市丰台区金泽西路 2 号院丽泽平安金融中心 A 座 2301 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 股东大会召开日期：2023年12月27日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 27 日至 2023 年 12 月 27 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 ...

百川能源股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范百川能源股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《百川能源股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。 第三条 董事会的职权 董事会应当在公司股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的 审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 股东大会授权董事会决定下列交易事项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上。但交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准） ...