董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议[6] - 特定情形下应召开临时会议，如十分之一以上表决权股东提议等[6] - 董事长应十日内召集主持董事会会议[8] 会议通知规则 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前一日，特殊情况除外[10] - 定期会议变更通知需提前三日，不足三日需顺延或获董事认可[10] 会议举行与决议规则 - 过半数董事出席方可举行会议，一名董事不得接受超两名董事委托[13] - 决议需超全体董事半数赞成，特殊情况从规定[19] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[19] 其他规则 - 利润分配等决议需依据正式审计报告[20] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[20] - 部分情况应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[20][21] - 会议档案保存十年以上[23] 董事会秘书规则 - 董事会秘书是高管，对董事会负责，由董事会委任[25] - 负责准备报告文件等多项工作[26] - 公司董事或高管可兼任，会计师和律师不得兼任[26] 规则生效与解释 - 规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改亦同，由董事会解释[29]

| 证券代码：600665 | 证券简称：天地源 | | 公告编号：临 | 2023-080 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：185167 | 债券简称：21 | 天地一 | | | | 债券代码：185536 | 债券简称：22 | 天地一 | | | | 债券代码：137566 | 债券简称：22 | 天地二 | | | 天地源股份有限公司 T a n d e C o . , L t d . 天 地 源 股 份 有限 公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年12月4日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 网络投票起止时间：自 2023 年 ...

T a n d e C o . , L t d . 天 地 源 股 份 有限 公司 | 证券代码：600665 | 证券简称：天地源 | | 公告编号：临2023-078 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：185167 | 债券简称：21 | 天地一 | | | 债券代码：185536 | 债券简称：22 | 天地一 | | | 债券代码：137566 | 债券简称：22 | 天地二 | | 天地源股份有限公司 第十届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十三次会议于 2023 年 11 月 16 日在西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 20 层会议室召开。 会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。公司已于 2023 年 11 月 13 日以邮 件、短信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议 ...

T a n d e C o . , L t d . 天 地 源 股 份 有限 公司 天地源股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作条例 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《天地源股份有限公司公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定公司董事及高级管理人 员的考核标准并进行考核，对董事会负责。 第三条 本工作条例所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是 指公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应不少于两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 ...

T a n d e C o . , L t d . 天 地 源 股 份 有限 公司 天地源股份有限公司 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 董事会审计委员会工作条例 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，天地源股份有限 公司（以下简称公司）特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。 第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应不 少于两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由为会计专业人士的独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举 ...

T a n d e C o . , L t d . 天 地 源 股 份 有限 公司 | 证券代码：600665 | 证券简称：天地源 | 公告编号：临2023-081 | | --- | --- | --- | | 债券代码：185167 | 债券简称：21天地一 | | | 债券代码：185536 | 债券简称：22天地一 | | | 债券代码：137566 | 债券简称：22天地二 | | 天地源股份有限公司 第十届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第十次会议于 2023 年 11 月 16 日在西安高新区科技路 33 号高新国际商务中心 21 层会议室召开。会议 应参与表决监事 7 名，实际参与表决监事 7 名。公司已于 2023 年 11 月 13 日以 邮件、短信等方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 会议审议并通过以下 ...

天 地 源 股 份 有限 公司 天地源股份有限公司 董事会提名委员会工作条例 第一章 总 则 第一条 为规范天地源股份有限公司（以下简称公司）董事候选人和高级管理人员候选 人的提名，优化董事会组成，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。 T a n d e C o . , L t d . 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责 拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 遴选、审核，并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应不少于两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任 ...

T a n d e C o . , L t d . 天 地 源 股 份 有限 公司 天地源股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥 独立董事的作用，保障全体股东的合法利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简 称《规范运作》）等法律法规和规范性文件以及《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实 际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东的合法权益。 第四条 ...

T a n d e C o . , L t d . 天 地 源 股 份 有限 公司 | 证券代码：600665 | 证券简称：天地源 | | 公告编号：临2023-079 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：185167 | 债券简称：21 | 天地一 | | | 债券代码：185536 | 债券简称：22 | 天地一 | | | 债券代码：137566 | 债券简称：22 | 天地二 | | 天地源股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 T a n d e C o . , L t d . 天 地 源 股 份 有限 公司 | 立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章 | 选人数。 | | --- | --- | | 程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事 | （三）公司董事会、监事会、单独或者合 | | 的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 | 并持有公司已发行股份 1％以上的股东可 | | 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 | 以提出独立董事候选人，但提案提名的人 | | 称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 | 数必须符合本章程的规定。独立董事的提 | ...

公司基本信息 - 公司于1992年12月28日以募集方式设立，2018年11月27日进行工商登记变更[2] - 1992年7月29日首次向社会公众发行人民币普通股40000万股，1993年7月9日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币864,122,521元[3] - 2003年西安高新技术产业开发区房地产公司受让占公司总股本68.25％的股份，成为控股股东[9] - 公司股本结构中股份总数为864,122,521股，均为普通股[9] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销；因与其他公司合并等情形收购股份，应在6个月内转让或者注销[13] - 公司因员工持股计划等情形收购股份，合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[13] - 公司发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25％，所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[15] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5％以上的股东，6个月内买卖公司股票所得收益归公司所有[15] 投资者权益与义务 - 投资者持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5％时，应3日内报告、公告，期间不得买卖[16] - 投资者持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5％后，增减5％应报告、公告，事实发生至公告后3日内不得买卖[16] - 投资者持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5％后，增减1％应次日通知、公告[16] 股东诉讼与请求 - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[21] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[21] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[27] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东有权请求或提议召开临时股东大会[31][32] - 董事会在收到召开临时股东大会请求或提案后10日内需书面反馈[30][31][32] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发通知[30][31] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发通知[32] - 单独或合计持有公司3％以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[36] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[36] - 年度股东大会召开20日前公告通知股东，临时股东大会召开15日前公告通知[36] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不早于现场大会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场大会结束当日下午3:00[37] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[37] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[38] - 股东大会会议记录保存期限为10年[47] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[49] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30％，需特别决议通过[49] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 兼任总裁或其他高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，或连续三次未亲自出席，董事会应建议撤换[65] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[65] - 董事任期结束后，忠实义务在1年内仍然有效[65] - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人[68] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[74] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[74] - 董事会会议记录保存期限为10年[77] 管理层相关 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘[81] - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[83] 监事会相关 - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[86] - 监事会由7名监事组成，设主席1人，独立监事1人，职工代表3人[88] - 监事会每6个月至少召开一次会议[89] - 监事会会议记录保存期为10年[91] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50％以上可不再提取[93] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25％[97] - 最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[100] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[102] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[102] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[102] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的30%，且超30,000万元[102] - 公司调整利润分配政策，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过[105] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[110] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前20天通知[110] - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可请求法院解散公司[122] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[125] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[125] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告[125] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，向清算组申报债权[125] - 控股股东指持股份占公司股本总额50％以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[137]