天地源股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议决议 天地源股份有限公司 第十届董事会独立董事专门会议决议 天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会独立董事专门会议于 2023 年 12 月 4 日（星期一）在西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 20 层会议室召开。会议对公司《关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协 议补充协议的议案》进行了审议，形成如下决议： 一、本次股权托管费用，是公司与关联方基于公平、公正、对等的原则，结 合受托管理项目实际状况确定； 二、本次股权托管费用的确定符合公司目前的实际情况，具备合理性和必要 性,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形； 三、同意将上述关联交易事项提交公司第十届董事会第二十五次会议审议。 在公司董事会审议本议案时，关联董事应当回避表决。 - 1 - www.tande.cn 天地源股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议决议 （以下无正文，为公司董事会独立董事专门会议决议之签字页） 公司独立董事： 强 力、张俊瑞 、李 成、杨乃定 二〇二三年十二月四日 、 - 2 - www.tande.cn ...

T a n d e C o . , L t d . 天 地 源 股 份 有限 公 | 证券代码：600665 | 证券简称：天地源 | 司 公告编号：临2023-087 | | --- | --- | --- | | 债券代码：185167 | 债券简称：21天地一 | | | 债券代码：185536 | 债券简称：22天地一 | | | 债券代码：137566 | 债券简称：22天地二 | | 天地源股份有限公司 关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协 议补充协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 天地源股份有限公司（以下简称公司）拟与实际控制人西安高科集团有 限公司（以下简称高科集团）下属公司西安紫薇地产开发有限公司（以下简称紫 薇地产）签订《股权托管协议补充协议》。紫薇地产每年向公司支付委托管理费 用 50 万元人民币。 高科集团持有紫薇地产 100%的股权，故本次交易构成关联交易。 过去 12 个月，公司未与紫薇地产发生关联交易；2021 年，公司受托 ...

T a n d e C o . , L t d. 天 地 源 股 份 有限 公司 证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临 2023-085 | 债券代码：185167 | 债券简称：21 | 天地一 | | --- | --- | --- | | 债券代码：185536 | 债券简称：22 | 天地一 | | 债券代码：137566 | 债券简称：22 | 天地二 | 天地源股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 4 日 (二) 股东大会召开的地点：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 数码大厦 20 层会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情 况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 5 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 497, ...

T a n d e C o . , L t d . 天 地 源 股 份 有限 公司 | 证券代码：600665 | 证券简称：天地源 | | 公告编号：2023-086 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：185167 | 债券简称：21 | 天地一 | | | 债券代码：185536 | 债券简称：22 | 天地一 | | | 债券代码：137566 | 债券简称：22 | 天地二 | | 天地源股份有限公司 第十届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 独立董事李成因出差，未能出席亲自出席，委托独立董事强力出席并表 决。 一、董事会召开情况 天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十五次会议于 2023 年 12 月 4 日在西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 20 层会议室召开。 会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。独立董事李成因出差，未能出席亲 自出席，委托独立董事强力出席并表决。公司已于 2 ...

T a n d e C o . , L t d . 天 地 源 股 份 有限 公司 | 证券代码：600665 | 证券简称：天地源 | 2023-089 | | --- | --- | --- | | 债券代码：185167 | 债券简称：21 天地一 | | | 债券代码：185536 | 债券简称：22 天地一 | | | 债券代码：137566 | 债券简称：22 天地二 | | | | | 公告编号：临 | 天地源股份有限公司 关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年12月21日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第五次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 ...

T a n d e C o . , L t d . 天 地 源 股 份 有限 公司 | 证券代码：600665 | 证券简称：天地源 | | 公告编号：临2023-084 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：185167 | 债券简称：21 | 天地一 | | | 债券代码：185536 | 债券简称：22 | 天地一 | | | 债券代码：137566 | 债券简称：22 | 天地二 | | 天地源股份有限公司 关于西安创典智库商务咨询管理有限责任公司签订 劳务合同暨关联交易的公告 本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属控股子公司西安创典智库商 务咨询管理有限责任公司（以下简称创典公司）因经营业务需要，拟与公司实际 控制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）及其下属公司西安高科建材 科技有限公司（以下简称高科建材）签订劳务合同。其中为高科集团提供项目策 划及设计制作业务，金额 4 万元；为高科建材提供市场调研 ...

T a n d e C o . , L t d . 天 地 源 股 份 有限 公司 | 证券代码：600665 | 证券简称：天地源 | | 公告编号：2023-082 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：185167 | 债券简称：21 | 天地一 | | | 债券代码：185536 | 债券简称：22 | 天地一 | | | 债券代码：137566 | 债券简称：22 | 天地二 | | 天地源股份有限公司 第十届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会召开情况 天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十四次会议于 2023 年 11 月 27 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。公司已于 2023 年 11 月 23 日以邮件、短信、企业微信等方式将会议通知、 会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过以下议案： ...

公司独立董事关于第十届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见 天地源股份有限公司独立董事 关于第十届董事会第二十四次会议审议相关事项的 独立意见 （三）本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。决策程序符合《公司法》 《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。 www.tande.cn 作为天地源股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》以及《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着认真负责、实事求 是的态度，就公司 2023 年 11 月 27 日第十届董事会第二十四次会议审议的《关于 与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》和《关于西安创典智库商 务咨询管理有限责任公司关联交易的议案》发表如下独立意见： 一、关于与西安紫薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案 （一）本次股权托管事项是公司实际控制人西安高科集团有限公司履行避免同 业竞争承诺的具体举措，有助于进一步消除同业竞争影响 ...

市场扩张和并购 - 公司拟受托管理紫薇地产下属13家全资子公司及4家合资公司股权[6] - 2023年11月27日公司第十届董事会第二十四次会议审议通过股权托管协议议案，表决4票同意、0票反对、0票弃权[7][32] 业绩总结 - 紫薇地产2022年资产总额2,709,813.32万元，负债2,421,056.96万元，净资产288,756.36万元，营收378,940.95万元，净利润23,315.99万元[9] - 西安紫峪置业2022年资产272,369.72万元，负债266,834.55万元，净资产5,535.17万元，营收504.32万元，净利润 - 1,033.39万元[10] - 陕西格瑞达房地产2022年资产70,252.71万元，负债61,688.48万元，净资产8,564.23万元，营收16.35万元，净利润 - 44.14万元[11] - 西安紫銮置业2022年资产383,698.17万元，负债382,938.16万元，净资产760.01万元，营收0万元，净利润 - 1,263.71万元[11] - 西咸新区紫薇西域房地产2022年资产232,001.16万元，负债194,777.57万元，净资产37,223.59万元，营收0万元，净利润 - 886.20万元[13] - 陕西盟发房地产2022年资产62,392.78万元，负债50,169.85万元，净资产12,222.93万元，营收350.81万元，净利润124.99万元[14] - 西安紫薇投资发展2022年资产846,821.51万元，负债837,551.12万元，净资产9,270.39万元，营收300.64万元，净利润763.38万元[14] - 西安丰钜房地产2022年资产370,382.81万元，负债358,437.07万元，净资产11,945.74万元，营收22,584.45万元，净利润2,237.39万元[16] - 西安紫郡置业2022年资产153899.94万元，负债144518.96万元，净资产9380.98万元，营收11416.11万元，净利润2604.98万元[17] - 西安龙腾房地产2022年资产14634.61万元，负债8592.66万元，净资产6041.95万元，营收362.11万元，净利润 - 63.20万元[18] - 靖边县紫薇地产开发2022年资产4935.32万元，负债1813.24万元，净资产3122.08万元，营收88.06万元，净利润3.57万元[18] - 西咸新区紫薇创享实业2022年资产51589.01万元，负债46777.64万元，净资产4811.37万元，营收0万元，净利润 - 166.25万元[19] - 西咸新区紫薇新置业2022年资产97408.01万元，负债51410.98万元，净资产45997.03万元，营收62134.09万元，净利润3654.62万元[20] - 西安紫海置业2022年资产285787.72万元，负债281304.33万元，净资产4483.39万元，营收26.15万元，净利润325.29万元[20] - 西安紫涛置业2022年资产213889.07万元，负债209209.04万元，净资产4680.03万元，营收0万元，净利润646.92万元[22] - 西咸新区筑善置业2022年资产85246.96万元，负债76793.81万元，净资产8453.15万元，营收65790.62万元，净利润8379.22万元[22] - 西咸新区昊鼎置业2022年资产68202.93万元，负债30777.53万元，净资产37425.40万元，营收172175.13万元，净利润27882.60万元[25] 其他新策略 - 股权托管是高科集团履行避免同业竞争承诺举措，有助于消除同业竞争影响，保护上市公司及中小股东利益[31] - 公司独立董事认为股权托管利于解决同业竞争，协议合法，决策程序合规[33] - 公司董事会审计委员会认为股权托管是履行承诺举措，审议程序符合规定[33] 协议相关 - 股权托管协议由双方盖章及其法定代表人或授权代表签署，履行内部决策程序后生效，一式肆份，双方各执贰份[30] - 甲方有权监督乙方行使托管权行为，乙方应按甲方要求书面报告受托行使股东权利情况[29][30] - 未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托托管标的，不得转让协议权利义务[29][30] - 协议变更或终止情形包括双方协商一致、甲方出售股权等[30] - 本次交易无需提交股东大会审议[32]

天地源股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议文件 天地源股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议文件 二〇二三年十二月四日 西 安 天地源股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议文件 天地源股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议文件 目 录 | 一、关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 | 2 | | --- | --- | | 二、2023 年第四次临时股东大会会议议程 | 7 | | 三、2023 年第四次临时股东大会会议须知 | 8 | | 四、会议议题 | | | （一）关于修订《公司章程》的议案 | 9 | | （二）关于修订《董事会议事规则》的议案 | 12 | | （三）关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案 | 14 | | （四）关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案 | 17 | | （五）关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案 | 19 | | （六）关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 21 | | （七）关于修订《年薪制补充管理办法》的议案 | 31 | | （八）关于调整公司第十届董事会独立董事津贴的议案 | 34 ...