回购方案核心内容 - 回购金额范围：不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元 [1][2] - 回购价格上限：不超过16元/股，为董事会决议前30个交易日均价的150% [1][7] - 回购方式：集中竞价交易 [1][6] - 回购期限：自股东会通过之日起12个月内 [1][6] 回购资金及用途 - 资金来源：公司自有资金 [1][2] - 回购股份用途：全部注销并减少注册资本 [1][6] - 预计回购数量：312.5万股至625万股，占总股本0.39%-0.79% [6][7] 公司财务状况 - 截至2024年末总资产57.8亿元，流动资产23.4亿元，净资产39.65亿元，资产负债率22.83% [10] - 回购资金上限1亿元占总资产1.73%、流动资产4.27%、净资产2.52% [10] 股权结构及影响 - 回购前总股本7.96亿股，全部为无限售流通股 [10] - 回购后总股本将减少至7.89亿股（按上限计算） [10] - 回购不会导致控制权变化或影响上市地位 [11] 提议及决策流程 - 提议人：董事长张伟于2025年5月7日提议 [12][13] - 董事会及股东会分别于2025年5月12日、6月27日审议通过 [2] - 提议人及关联方在回购前6个月无股份买卖行为 [11][13] 实施安排 - 已设立专用证券账户（B887440365） [6] - 将依法办理注销及注册资本变更手续 [14] - 授权管理层具体执行回购事宜 [16]

回购股份注销减少注册资本 - 公司计划使用自有资金5,000万元至10,000万元通过集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过人民币[1] - 回购期限为股东会审议通过之日起12个月内[1] - 回购的股份将予以注销并减少公司注册资本[1] - 具体回购股份数量和占总股本比例以实际回购完成为准[1] 债权人相关事项 - 债权人可在接到通知后30日内或公告披露后45日内要求公司清偿债务或提供担保[2] - 逾期未申报债权不影响债权有效性，公司将按原约定继续履行债务[2] - 债权人需提供证明债权债务关系存在的合同、协议等文件[2] - 法人债权人需提供营业执照副本和法定代表人身份证明[2] - 自然人债权人需提供有效身份证件[2] 债权申报方式 - 债权人可通过现场或邮寄方式申报债权[3] - 现场申报需在工作日进行[3] - 邮寄申报以公司签收日为准[3] - 申报材料需注明"债权申报"字样[3]

回购计划 - 回购金额5000万 - 10000万元[2] - 回购价格上限16元/股[2] - 回购股份312.5万 - 625万股，占比0.39% - 0.79%[7] - 回购期限2025/06/27 - 2026/06/26[7] - 回购方式为集中竞价交易[2] - 回购股份用于注销减资[2] 财务数据 - 截至2024年12月31日，总资产57.76亿元，流动资产23.44亿元，净资产39.65亿元，资产负债率22.83%[18] - 按上限1亿测算，占总资产、流动资产、净资产比例为1.73%、4.27%、2.52%[18] 决策流程 - 2025年5月12日董事会审议通过回购议案[5] - 2025年6月27日股东会审议通过回购议案[5] 相关承诺 - 董监高等未来3、6个月无减持计划[20] - 董事长张伟提议前6个月无买卖，无内幕交易，回购期无增减持[22] 其他情况 - 回购不影响经营，注销股份履行法定程序[24] - 股价超区间等会使方案无法实施或变更终止[28]

股份回购 - 公司用不低于5000万元且不高于1亿元自有资金回购股份[2] - 回购股份价格不超16元/股[2] - 回购股份全部注销并减少注册资本[2] 债权申报 - 申报时间为2025年7月4日至8月18日[4] - 申报地址为上海市江宁路1207号14楼[4] - 联系部门为董事会办公室，电话021 - 62762171[4] - 现场接待时间为工作日9：00 - 11:30、13:00 - 16:30[4]

公司基本信息 - 公司于1992年10月26日首次向社会公众发行人民币普通股70,000,000股[3] - 公司于1993年4月7日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币795,695,940元[3] - 公司已发行股份数为795,695,940股，股本结构为普通股795,695,940股，无其他类别股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[11] - 公司收购本公司股份，特定情形下合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的百分之十[14] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内不得转让，离职半年内不得转让[16] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[20][21] - 股东请求查阅会计账簿、凭证，公司拒绝应在15日内书面答复并说明理由[21] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式违法违规或内容违反章程，股东可在60日内请求法院撤销[21] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[23] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任[24] 股东会相关规定 - 审议公司超过最近一期经审计净资产10%的单项对外投资等事项需股东会决议[31] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%或净资产10%的事项需股东会决议[31] - 审议公司单项贷款超过净资产20%的事项需股东会决议[31] - 审议单笔或一年内累计交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项需股东会决议[31] - 审议一个会计年度内累计计提资产减值准备超最近一期经审计净资产5%及资产减值损失核销超2%的事项需股东会决议[31] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[32] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[33] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[50] 董事会相关规定 - 公司董事会由九至十一名董事组成[72] - 董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人，设职工董事一人，独立董事人数不少于董事人数的三分之一[73] - 董事会审议涉案金额超公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上重大诉讼等法律事务处理方案[74] - 董事会有权决定5000万元以上至净资产10%以下单项对外投资等事项[76] - 董事会每年度至少召开4次定期会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[80] 经理层相关规定 - 经理层每届任期三年，连聘可连任[95] - 总经理可决定人民币5000万元以下的单项对外投资、委托理财、股权转让及清算退出[95] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[102] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[102] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的30%，任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[104] 公司合并与变更 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体或系统公告[118] - 公司减少注册资本，债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告四十五日内可要求清偿或担保[119] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为五年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同[59] - 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按程序决定[60] - 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，党委书记、董事长一般由一人担任[62]

议事规则审议 - 董事会议事规则经公司2024年年度股东会审议通过[1] - 2023年年度股东会通过新规则，原《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》废止[33] 会议召开规定 - 董事会每年度至少召开四次定期会议，提前十日书面通知全体董事[6] - 八种情形下董事会应召开临时会议[6][7] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集董事会会议[8] - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知[10] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[11] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托他人出席需遵循四条原则[17] - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用其他方式[18] 表决规则 - 董事会通过普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[24] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[24] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[25] 会议记录与档案 - 视频、电话方式召开的董事会会议需全程录音[26] - 董事会秘书应安排记录会议，记录包含多项内容[26] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认，有不同意见可书面说明[26] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2][3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求可要求召开临时股东会[3] 提议与通知 - 董事会收到提议后需在十日内书面反馈[8][9] - 董事会同意召开应在五日内发出通知[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[14] - 召集人收到临时提案后需在两日内发出补充通知[14] - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知各股东，临时股东会需在十五日前通知[14] 投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，结束不得早于现场结束当日下午3:00[19] - 特定情况应采用累积投票制[27] - 违规买入超比例部分股份36个月内不得行使表决权[27] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[27] 决议与实施 - 股东会回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[36] - 股东可在60日内请求撤销违法违规股东会决议[38] - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[34] - 公司应在回购决议次日公告该决议[37] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，2022年年度股东大会通过的议事规则废止[43] 术语说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[42]

股东会信息 - 2025年6月27日在上海召开股东会[2] - 出席股东及代理人222人，持股564,192,552股，占比70.9055%[2] 议案表决 - 《公司2024年度董事会工作报告》等多议案A股同意票占比超99%[4][6][8] - 公司2025年度日常关联交易议案A股同意票占比84.4026%[7] - 议案11、12特别决议获三分之二以上表决通过[14] 其他 - 见证律所上海坤澜，律师李爽、李欣[15] - 公告2025年6月28日发布[17]

股东会信息 - 2025年5月13日刊登召开2024年年度股东会通知[5] - 现场会议于2025年6月27日上午10点召开，网络投票同日9:15至15:00[6] - 本次股东会股权登记日为2025年6月20日[12] 参会情况 - 出席现场会议股东及代表5名，代表股份552,153,645股，占总股本69.3925%[7] - 参加股东会股东及代表222名，代表股份564,192,552股，占总股份70.9055%[14] 议案审议 - 本次股东会审议并通过13项议案[15] - 第6项议案关联股东回避，非关联股东所持表决权1/2以上通过[15] - 第11、12项议案为特别决议，股东所持表决权2/3以上通过[15] - 其余普通决议议案股东所持表决权1/2以上通过[15] - 议案4、6、8、13对中小投资者表决单独计票[15]

股权结构 - 中国电信集团有限公司持股407,061,147股，比例51.16%[2] - 中国电信集团实业资产管理有限公司持股112,178,462股，比例14.1%[2] - 中国电信股份有限公司持股32,823,936股，比例4.13%[2] 股份情况 - 截至2025年6月20日公司总股本795,695,940股[3] 公司决策 - 2025年5月12日董事会通过回购股份方案议案[2] - 上述事项6月27日提交2024年年度股东会审议[2]