北京市嘉源律师事务所 关于北京京能电力股份有限公司 股票期权激励计划第三个行权期 未满足行权条件及注销该期股票期权的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:北京京能电力股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于北京京能电力股份有限公司 股票期权激励计划第三个行权期 未满足行权条件及注销该期股票期权 的法律意见书 嘉源(2023)-04-874 敬启者: 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试 行办法》（以下简称"《试行办法》"）、《国务院国有资产监督管理委员会、 财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和《北京 京能电力股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规和规 范性文件的有关规定,北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受 ...

北京京能电力股份有限公司 公司章程 （2023 年【12】月拟修订稿） 1 北京京能电力股份有限公司公司章程 （2023 年【12】月修订稿） 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色 现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产 党章程》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称"公司"）。 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的委员会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第一节 监事 3 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第二节 监事会 ...

(一) 股东大会类型和届次 证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2023-61 北京京能电力股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 股东大会召开日期：2023年12月14日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 2023 年第二次临时股东大会 至 2023 年 12 月 14 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资 者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规 范运作》等有关规定执行。 1 (二) 股东大会召集人 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年 11 月 22 日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司监 事送达了第七届监事会第十三次会议通知。 2023 年 11 月 28 日，公司以通讯表决方式召开第七届监事会第十 三次会议，会议应参加表决的监事 5 人，实际参加表决的监事 5 人。 会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。 会议以通讯表决方式形成以下决议： 证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2023-56 北京京能电力股份有限公司 第七届监事会第十三次会议决议公告 鉴于公司股票期权激励计划第三个行权期业绩考核未完成，激 励对象不可行权。监事会同意公司按照《北京京能电力股份有限公司 股票期权激励计划（草案）》及相关规定向中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请办理注销首次授予和预留授予的第三期股票 期权共计 18,554,843 股，其中首期授予股票期权 16,756,662 股，预 留授予股票期权 1,798,181 股。 同意 5 票，反对 0 票，弃权 ...

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2023-60 北京京能电力股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示： 变更会计师事务所的简要原因：鉴于中审众环为本公司提供年 审服务期已届满。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》的相关规定，公司拟将 2023 年度审计中介机构变更为天职国 际。本公司已就变更会计师事务所事宜与前任及拟聘会计师事务所进 行了沟通，双方对本次变更事宜均无异议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 天职国际创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴 证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、 信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄 西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得 证券期 ...

人事变动 - 赵剑波、张奇因工作调动不再担任副总经理[2] - 董事会同意聘任王清、李前宇为副总经理[2] - 王清、李前宇任期至本届董事会任期届满[2] 人员信息 - 王清1979年11月出生，研究生工学硕士，正高工[6] - 李前宇1981年3月出生，研究生工学硕士，正高工[7]

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2023-055 北京京能电力股份有限公司 具体内容详见公司同日公告。 独立董事发表了同意的独立董事意见。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 第七届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2023 年 11 月 22 日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司 董事送达了第七届董事会第二十四次会议通知。 2023 年 11 月 28 日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第 二十四次会议，会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有 效。 会议以通讯表决方式形成以下决议： 一、经审议，通过《关于股票期权激励计划第三个行权期未满足 行权条件及注销该期股票期权的议案》 鉴于公司股票期权激励计划第三个行权期业绩考核未完成，所有 激励对象不可行权。董事会同意按照《北京京能电力股份有限公司股 票期权激励计划（草案）》及相关规定向中国证券登记结算有限责任 公司上海 ...

股本与注册资本 - 公司总股本由行权前的6,677,617,856股变更为6,694,621,015股[1] - 公司注册资本由6,677,617,856元调整至6,694,621,015元[1] 公司章程修改 - 原《公司章程》中副总经理人数由5名调整成若干名[1] - 股东大会职权增加审议批准员工持股计划[4] - 公司拟修改《公司章程》，已通过第七届董事会第二十四次会议审议，尚需2023年第二次临时股东大会审议[26] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东大会审议通过[2][4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东大会审议通过[2][4] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需新增担保，后续条款顺延[5] 股东与董监高规定 - 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上股东股票买卖收益处理规定[2][3] - 股东要求董事会执行相关规定期限为30日[2][3] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[5] 独立董事规定 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[6] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责所必需的工作经验[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] - 特定自然人及其亲属不得担任独立董事[8] - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10][11][12] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年[11][12] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[12] - 独立董事不符合担任资格或独立性条件，董事会应立即解除其职务，比例不符规定或欠缺会计专业人士时，公司应在60日内完成补选[13] - 上市公司提前解除独立董事职务应及时披露具体理由和依据[13] - 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告[11][13] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对其独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[9] - 董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期未召开，独立董事可不再履职；独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司应在六十日内完成补选[14] - 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等，需二分之一以上独立董事同意才可提交董事会讨论[14] - 独立董事向董事会提请召开临时股东大会等，需二分之一以上独立董事同意；经全体独立董事同意可独立聘请外部机构，费用由公司承担[14] - 独立董事对公司股东、实际控制人及其关联企业高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的借款或其他资金往来等事项发表独立意见[15] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权，向其提供的资料公司及本人应至少保存十年[18] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可联名书面要求延期，董事会应采纳[18] - 独立董事聘请中介机构等合理费用由公司承担[19] - 公司应给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[19] - 经股东大会批准，公司可为独立董事购买责任保险，违规导致的责任除外[19] 董事会专门委员会 - 公司董事会设立战略、审计与法律风险管理、薪酬与考核三个专门委员会，成员全为董事[20][23] - 审计与法律风险管理、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，前者召集人为会计专业独立董事[23] - 董事会各专门委员会成员由董事会会议选举产生，任期与本届董事任期相同[21][23] - 战略、薪酬与考核委员会每年至少召开两次工作会议，审计与法律风险管理委员会每季度至少召开一次会议[23] - 审计与法律风险管理委员会负责监督评估外部审计、监督内部审计制度实施、协调内外部审计等[24] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜，对公司和董事会负责[24] - 董事会秘书需大专以上学历，从事相关工作三年以上，且符合证券交易所规定[24] - 最近3年受中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或3次以上通报批评等人士不得担任董事会秘书[24] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理、筹备组织会议等多项职责[24] 其他 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[5] - 公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘[25] - 公司利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年归属于公司股东净利润之比低于30%需详细披露相关事项[25] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[26] - 公司指定上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》或《证券时报》为信息披露媒体[26]

人事变动 - 公司副总经理赵剑波因工作调动辞职，不再担任公司任何职务[1] - 人事变动不影响公司相关工作正常开展[1] 股份情况 - 截至公告披露日，赵剑波因股权激励计划持有公司股票253,333股[1] - 辞任后赵剑波将遵守相关法律法规管理股份[1]

营业收入情况 - 本报告期营业收入86.41亿元，同比增长7.79%；年初至报告期末营业收入236.49亿元，同比增长7.06%[3] - 2023年前三季度营业总收入236.49亿美元，较2022年前三季度的220.88亿美元增长7.06%[21] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润4.60亿元，同比增长75.68%；年初至报告期末为8.29亿元，同比增长6.63%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.58亿元，同比增长87.30%；年初至报告期末为8.11亿元，同比增长8.90%[3] - 2023年前三季度净利润为9.22亿美元，2022年同期为9.66亿美元[22] - 2023年前三季度归属于母公司股东的净利润为8.29亿美元，2022年同期为7.77亿美元[22] 经营活动现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额23.82亿元，同比减少50.71%[3] - 经营活动产生的现金流量净额本期数为2,381,824,561.80元，较上年同期4,832,635,196.50元减少50.71%，因报告期采用预付款方式结算燃料款较同期增加所致[10] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为23.82亿美元，2022年同期为48.33亿美元[24] 每股收益情况 - 本报告期基本每股收益0.06元/股，同比增长50%；年初至报告期末为0.10元/股，同比减少9.09%[3] - 2023年前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.10元/股，2022年同期均为0.11元/股[23] 资产与所有者权益情况 - 本报告期末总资产873.34亿元，较上年度末增长3.12%；归属于上市公司股东的所有者权益260.11亿元，较上年度末增长6.57%[4] - 2023年9月30日资产总计873.34亿美元，较2022年12月31日的846.93亿美元增长3.12%[18][19] - 2023年9月30日流动资产合计125.02亿美元，较2022年12月31日的113.30亿美元增长10.34%[18] - 2023年9月30日非流动资产合计748.32亿美元，较2022年12月31日的733.63亿美元增长2%[18] - 2023年9月30日流动负债合计225.44亿美元，较2022年12月31日的231.13亿美元下降2.46%[19] - 2023年9月30日非流动负债合计334.95亿美元，较2022年12月31日的321.67亿美元增长4.13%[19] - 2023年9月30日所有者权益合计312.95亿美元，较2022年12月31日的294.13亿美元增长6.4%[19] 非经常性损益情况 - 本报告期非流动性资产处置损益12.18万元，年初至报告期末为27.10万元；计入当期损益的政府补助本报告期为2577.70万元，年初至报告期末为7167.04万元[5] 应收票据与预付款项情况 - 应收票据期末余额3794.65万元，较上年期末减少87.52%；预付款项期末余额13.99亿元，较上年期末增长235.62%[8] 存货与其他流动资产情况 - 存货期末余额15.02亿元，较上年期末增长30.75%；其他流动资产期末余额4.12亿元，较上年期末增长63.94%[8] 在建工程与开发支出情况 - 在建工程期末余额32.65亿元，较上年期末减少53.57%；开发支出期末余额1.09亿元，较上年期末增长40.50%[8] 其他权益工具与专项储备情况 - 其他权益工具本期数为4,994,905,660.37元，较上年同期3,494,905,660.37元增长42.92%，因报告期发行永续债所致[10] - 专项储备本期数为80,869,748.63元，较上年同期2,993,209.48元增长2,601.77%，因报告期计提安全生产费用所致[10] 研发费用情况 - 研发费用本期数为17,464,273.54元，较上年同期29,048,481.10元减少39.88%，因报告期费用化研发投入较同期减少所致[10] 取得投资收益收到的现金情况 - 取得投资收益收到的现金本期数为1,054,623,957.98元，较上年同期296,424,712.31元增长255.78%，因报告期现金结算分红较同期增加所致[10] - 2023年前三季度取得投资收益收到的现金为10.55亿美元，2022年同期为2.96亿美元[24] 吸收投资收到的现金情况 - 吸收投资收到的现金本期数为3,256,142,692.00元，较上年同期120,527,290.72元增长2,601.58%，因报告期发行永续债券较同期增加30亿元所致[11] - 2023年前三季度吸收投资收到的现金为32.56亿美元，2022年同期为1.21亿美元[25] 股东持股情况 - 北京能源集团有限责任公司持股4,467,498,114股，持股比例66.73%[12] - 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪持股431,432,509股，持股比例6.44%[12] - 山西国际电力集团有限公司持股424,686,128股，持股比例6.34%[12] 总股本变更情况 - 9月28日1名激励对象自主行权29,600股，10月10日公司总股本由6,694,591,415变更为6,694,621,015股[15] 营业总成本情况 - 2023年前三季度营业总成本236.30亿美元，较2022年前三季度的219.44亿美元增长7.7%[21] 投资收益情况 - 2023年前三季度投资收益9.46亿美元，较2022年前三季度的8.57亿美元增长10.38%[21] 信用减值损失情况 - 2023年前三季度信用减值损失 - 505.63万美元，而2022年前三季度为1.75万美元[21] 销售商品、提供劳务收到的现金情况 - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为263.22亿美元，2022年同期为237.54亿美元[24] 投资活动现金流量净额情况 - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-30.15亿美元，2022年同期为-26.26亿美元[25] 筹资活动现金流量净额情况 - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为5.50亿美元，2022年同期为-16.30亿美元[25] 现金及现金等价物净增加额情况 - 2023年前三季度现金及现金等价物净增加额为-0.83亿美元，2022年同期为5.76亿美元[25]