关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范江苏康缘药业股份有限公司的关联交易行为，确保公允性并维护全体股东权益 [1] - 关联交易需遵循公正、公平、公开及诚实信用原则，禁止损害公司及中小股东利益 [2] - 要求关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止通过关联交易调节财务指标或规避审议程序 [3] - 制度约束范围涵盖公司股东、董事及管理层，具有强制效力 [4] 关联人认定标准 - 关联人分为关联法人/组织与关联自然人两类 [5] - 关联法人认定条件包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等 [6] - 关联自然人认定条件包括持股5%以上自然人、公司董监高及其关系密切家庭成员等 [7] - 特殊情形下受同一国资机构控制的法人不构成关联关系，但存在高管兼任除外 [9] 关联交易类型与金额标准 - 关联交易涵盖11类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、研发项目转让等 [11] - 董事会授权管理层审批标准：关联自然人交易<30万元，关联法人交易<300万元或净资产占比<0.5% [12] - 需董事会审议标准：关联自然人交易≥30万元，关联法人交易≥300万元且净资产占比≥0.5% [13] - 需股东大会审议标准：交易金额≥3000万元且净资产占比≥5%，股权交易需附加审计报告 [15] 决策程序与豁免条款 - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议且过半数同意 [14] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达标准需重新履行审议程序 [21] - 豁免审议情形包括单方面获赠资产、市场化利率融资、公开招标等9类 [29] - 控股子公司关联交易适用同等决策程序 [30] 信息披露与回避机制 - 披露内容需包含交易对方、标的、定价依据及中介意见等要素 [27] - 日常关联交易需按实际履行情况在定期报告中分类披露 [28] - 关联董事回避表决规则：非关联董事过半数通过，不足3人时提交股东大会 [23] - 关联股东回避表决情形包括交易对方实际控制人、存在股权协议约束等8类 [26] 特殊条款与生效安排 - 关系密切家庭成员定义涵盖配偶、父母、成年子女等直系及旁系亲属 [31] - 制度自股东大会通过之日起生效，2007年版制度同步废止 [34]

文章核心观点 公司监事会同意回购注销155名激励对象330.03万股已授予但尚未解除限售的限制性股票 [1][2] 回购注销原因 - 因2024年度公司层面绩效考核未达标，公司将回购注销155名激励对象的330.03万股限制性股票 [1] 回购注销合规性 - 回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定 [2] 回购注销程序及影响 - 本次回购注销事项已履行相应的审议程序，回购注销的原因、数量及价格合理、合法、有效 [2] - 回购注销事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，也不存在损害公司及股东利益的情形 [2]

监事会会议概况 - 第八届监事会第十二次会议于2025年4月2日以现场方式召开，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过6项议案，包括年度报告、监事会工作报告、财务决算报告、关联交易预计、内控评价报告及限制性股票回购注销 [1][2][5][6][7][8] 2024年度报告审核 - 监事会确认2024年年度报告编制符合《证券法》《信息披露准则》及交易所监管指引，内容真实反映公司经营与财务状况 [1] - 年报审议程序合法合规，未发现虚假记载或重大遗漏 [1][4] 监事会履职情况 - 2024年监事会共召开6次会议，审议议题涵盖关联交易、限制性股票回购、子公司建设工程协议等重大事项 [2] - 监事会对公司财务、内控、关联交易及资产收购进行专项检查，认为公司运作规范，无损害股东权益行为 [3][4] 财务与内控监督 - 2024年财务决算报告获监事会认可，认为其客观反映公司财务状况及经营成果 [5] - 公司内控制度健全且执行有效，2024年内控评价报告获监事会批准 [6][7] 重大事项审议 - 预计2025年日常关联交易定价公允，决策程序合法，3票同意（2名关联监事回避表决） [6] - 通过回购注销2022年限制性股票激励计划剩余全部股票议案，认为程序合规且不影响公司经营 [8]

股份回购 - 公司将回购注销330.03万股限制性股票[1] - 回购注销后总股本将由569,459,106股减至566,158,806股[1] 债权申报 - 债权人申报期限及要求[2][5] - 申报时间为2025年4月3日至5月18日特定时段[6] - 联系地址、部门和电话[7]

限制性股票相关 - 拟回购注销155名激励对象的330.03万股限制性股票[1] - 回购价格为7.32797元/股[1] - 回购资金合计24,184,499.39元[1] - 2023年10月19日，119名激励对象的206.82万股限制性股票上市流通[12] - 2023年11月1日，完成预留部分第二批63.10万股限制性股票授予登记，授予价7.70元/股，授予14人[12] - 2023年12月11日，42名激励对象的48.05万股限制性股票回购注销[13] - 2024年5月10日，171名激励对象的295.10万股限制性股票回购注销[14] 激励计划时间线 - 2022年4月11日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[3] - 2022年5月20 - 29日，对首次授予激励对象进行公示[3] - 2022年5月23 - 6月29日，对预留部分首批授予激励对象进行公示[4] - 2022年6月29日，股东会审议通过激励计划相关议案[4] - 2022年9月26日，完成激励计划授予部分限制性股票登记工作[7] - 2023年10月7日，董事会审议通过多个激励计划相关议案[10] 业绩总结 - 2024年营业收入389,766.85万元，同比下降19.86%；净利润39,186.21万元，同比下降15.58%；非注射剂产品营业收入255,699.02万元，同比下降4.94%[17] 回购影响 - 回购注销后，有限售条件流通股减少330.03万股至0股，总股本减少330.03万股至566,158,806股[22] - 本次回购注销不会对公司财务和经营产生重大影响，不损害公司及股东利益[24] 公告信息 - 公司公告2022年度限制性股票激励计划回购注销剩余全部限制性股票相关备查文件[26] - 公告包含第八届董事会第十六次会议决议等文件[26] - 公告日期为2025年4月2日[27]

江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 康 缘 药 业 股 份 有 限 公 司 2022 年 度 限 制 性 股 票 激 励 计 划 回 购 注 销 剩 余 全 部 限 制 性 股 票 的 法 律 意 见 书 苏 同 律 证 字 2025 第 [051]号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 1 0 0 1 9 电话： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0 传真： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏康缘药业股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划 回购注销剩余全部限制性股票的 法 律 意 见 书 苏同律证字（2025）第[051]号 致：江苏康缘药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"上市规则"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 等有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以 下简称 ...

江苏康缘药业股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二四年度 江苏康缘药业股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-4 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-119 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZH10040 号 江苏康缘药业股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了江苏康缘药业股份有限公司（以下简称康缘药业）财 务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公 ...

内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZH10041 号 江苏康缘药业股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了江苏康缘药业股份有限公司（以下简称康缘药业） 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是康缘药业董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 内控审计报告 第 1 页 四、 财务报告内部控制审计意见 我们认为，康缘药业于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务 ...

江苏康缘药业股份有限公司 董事会议事规则 （草案） 第一章 总 则 第一条 为了规范公司董事会的议事方式和程序，保证董事会工作效率，提 高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称 《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》和《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会应当依法履行职责， 确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他 利益相关者的合法权益。 第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会， 未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其 他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会职权 第五条 董事会有权决定下列事项： 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券的方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 ...

信息披露责任 - 持有5%以上股份的股东等承担信息披露义务[9] - 监事会对外披露检查公司财务等行为需提前15天书面通知董事会[17] - 公司信息披露由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人[9] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜并负直接责任[9] - 董事会全体成员对信息披露负连带责任[9] - 高级管理人员及经营管理团队及时依法履行信息披露义务[14] - 董事保证披露信息真实准确完整并承担个别及连带责任[15] 报告编制与内容 - 年度报告在会计年度结束后四个月内完成，中期报告在上半年结束后两个月内完成[22] - 年度和中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[23][25] 披露事项 - 5%以上股份被质押等情况需披露[32] - 对公司证券交易价格有较大影响重大事件及时披露[30] - 重大事件包括计提大额资产减值准备等[31] - 公司变更名称等信息立即披露[28] - 临时报告含董事会、监事会决议等文件[34] - 控股子公司和参股公司重大事件公司履行披露义务[35] - 公司收购等致股本等重大变化披露权益变动情况[34] - 持有5%以上股份股东或实控人持股或控股权情况变化需披露[36] 报告审核与签发 - 定期报告经总经理等编制、董事会审议、监事会审核、董事长签发[40] - 临时报告经部门负责人核对、董事会秘书审查、董事长（或授权人）签发[40] 披露方式与媒体 - 董事长、总经理（经授权）等有权以公司名义披露信息[42] - 信息通过上交所电子化系统或认可方式提交并在指定媒体披露[45] - 指定信息披露媒体为《中国证券报》等报刊及上交所网站[45] 保密与机构 - 董事、监事等接触信息人员负有保密义务[48] - 证券事务部为信息披露常设及股东来访接待机构[49] 股东咨询 - 股东咨询电话为0518 - 85521990，邮箱为fzb@kanion.com[50] 制度相关 - 制度经董事会审议通过，由董事会负责解释[53]