交易概况 - 公司购买杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份，配套募集资金2.4亿元[9] - 交易总价款中现金支付比例不超过30%，股份支付比例不低于70%[28] - 本次交易作价6.62亿元，现金对价1.98亿元，配套募集资金2.4亿元[134] 财务数据 - 截至2025年9月30日，公司货币资金余额为6914.59万元，交易性金融资产为6537.16万元，合计13451.75万元[13] - 截至2025年11月11日，重庆益元和重庆益诚的银行存款及活期银行理财金额本金合计为12000.20万元[17] - 2025年1 - 9月标的公司扣非归母净利润1609.21万元，同比增长57.89% [59] - 2025年1 - 9月标的公司实现业绩承诺口径净利润1714.53万元，占2025年承诺净利润的51.96% [59] - 2025年5月末，公司账面货币资金和交易性金融资产合计1.93亿元，短期借款0.42亿元[134] - 公司未来三年累计资金缺口约6121.57万元[143] - 2023 - 2024年公司经营活动现金流量净额平均为 - 5226.38万元[144] - 2023 - 2024年公司年平均月均付现成本为4292.85万元[146] - 假设2025 - 2027年公司各年营业收入增长率为4.78%，新增营运资金需求2741.04万元[150] - 截至2025年9月末，公司借款余额为3953.72万元，未来三年偿还银行借款所需资金约为3953.72万元[152] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年扣非归母净利润分别不低于3300万元、4600万元和6200万元，合计14100万元[57] - 本次交易业绩补偿覆盖率为43.40%，未达承诺业绩56.60%时补偿不足[54][57] - 仅当承诺期内年均净利润低于2660.20万元时可能补偿不足，与2024年实际业绩基本持平[57][58] 交易定价与支付 - 截至2025年5月31日，利珀科技所有者权益评估值为67980.61万元，97.4399%股份最终交易价格为66239.63万元，对应100%股份作价67980万元[20] - 股东类型一交易作价为初始投资成本，合计持股18.5186%，交易对价17466.52万元[22] - 股东类型二股份作价对应整体估值62000万元，合计持股29.5432%，交易对价18316.76万元[23][24] - 股东类型三剩余交易对价30456.36万元按股份比例分配，合计持股49.3782%[25][27] - 本次交易现金支付对价19762.39万元，占比29.83%，股份支付对价46477.24万元，占比70.17%[30][31] 股权结构 - 本次交易完成后，吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生控制上市公司合计29.78%股份，为实际控制人[153] - 吴靓怡女士与其一致行动人持有上市公司8.98%股份，为第二大控股实体[154] - 吴靓怡女士与其一致行动人跟其他方控制的上市公司股权比例差达20.80%[154] 其他 - 公司与工联大厦签署《借款协议》，借款金额不超过1.3亿元，利率3.5%，借款期限为4年[18] - 核心团队服务期内利珀科技核心团队稳定性不低于70%[63] - 公司发行股份购买资产的股票发行价格为6.08元/股，是市场参考价的88%[64] - 公司与业绩承诺方约定服务期、竞业禁止及违约条款保持管理团队稳定[79] - 成功募集配套资金作为并购重组前提，配套募集资金失败风险较小[86] - 2025年2月，白云峰控制的昊霄云合伙将132,692股标的公司股份转让给李言衡，转让价725.19万元，已支付241.73万元，剩余款2025年12月31日前支付[88] - 本次交易不收购王旭龙琦对应持有的2.5601%标的公司股份，公司将在支付转让价款后现金收购[88] - 截至补充法律意见书出具日，李言衡已支付全部剩余转让款483.47万元，完成《股份转让协议》转让款支付义务[118][127][128] - 许继石所涉股份不在本次交易范围内，相关事项对交易无不利影响不构成障碍[129] - 本次交易不会导致上市公司控制权发生变动[155][158] - 本次交易完成后上市公司董事会成员不会因交易发生重大变动[154]