交易概述 - 狮头股份拟通过发行股份及支付现金方式收购利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易价格为6.62亿元（不含募集配套资金金额） [1] - 交易包含募集配套资金安排 [1] 战略转型 - 公司通过本次交易切入机器视觉领域 [1] - 收购旨在实现战略转型并打造第二增长曲线 [1] 标的公司业务 - 利珀科技主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售 [1] - 业务涵盖通用视觉算法软件和视觉解决方案提供 [1] - 客户群体为下游众多新兴制造行业 [1]

交易主体与股份 - 信息披露义务人包括王旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业[2] - 上市公司拟购买利珀科技97.4399%股份，利珀科技将成控股子公司[20] - 交易完成后，三者合计持股占上市公司总股本8.98%（含配套融资）[20][25][27] 交易金额与融资 - 购买利珀科技股份最终交易价格为66239.63万元[1][33][38] - 购买股份现金对价19762.39万元，股份对价46477.24万元[1] - 拟向重庆益元、重庆益诚募集配套资金24000万元[31][41] 发行股份情况 - 购买资产发行价格6.08元/股，发行数量76442825股[36][38][39] - 募集配套资金发行价格6.69元/股，发行数量35874439股[43][46] 利珀科技财务 - 2025年1 - 5月利珀科技营收12285.75万元，净利润295.47万元[56] - 2025年5月31日利珀科技资产负债率71.21%，毛利率32.77%[57] - 利珀科技股东全部权益收益法评估值67980.61万元，增值率295.88%[59] 交易相关安排 - 本次交易需获公司董事会、股东大会等通过及证监会注册[32] - 新增股份锁定期按对认购资产拥有权益时间分12个月和36个月[22] - 信息披露义务人未来12个月暂无增持或减持计划[21]

公司及股东信息 - 上市公司为狮头科技发展股份有限公司，股票代码600539.SH[2] - 信息披露义务人包括上海远涪、上海桦悦、重庆益元、重庆益诚[2] - 上海远涪、上海桦悦、重庆益元及重庆益诚由吴靓怡及其一致行动人吴家辉间接持有100%股权，构成一致行动人关系[26] 权益变动情况 - 重庆益元、重庆益诚认购新股增加权益，上海远涪、上海桦悦因增发新股持股比例被动稀释减少权益[2] - 本次权益变动前，上海远涪持股61,412,700股，占比26.70%，45,582,376股质押；上海桦悦持股4,652,204股，占比2.02%，无质押[61] - 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益股份数量为101,939,343股，持股比例为29.78%（含配套融资），合计变动比例1.06%[86] 交易情况 - 本次交易标的资产为利珀科技97.4399%股份，最终交易价格为66,239.63万元[10][39] - 发行股份及支付现金购买资产中，现金对价为19,762.39万元，股份对价为46,477.24万元[40] - 募集配套资金总额为24,000.00万元，重庆益元、重庆益诚分别认购15,420.00万元、8,580.00万元[41] 交易条件及进展 - 本次交易需取得狮头科技股东大会批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册，结果和时间不确定[6] - 本次交易已获控股股东等原则性同意，经董事会会议审议通过，交易对方完成内部授权[56] - 本次交易尚需股东大会审议、上交所审核及中国证监会注册等程序[57] 其他信息 - 2024年7月和9月，吴家辉因信息披露违规分别被山西证监局出具警示函、被上交所通报批评[66] - 本报告书签署日前6个月内，除本次权益变动相关内容外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形[67]

市场扩张和并购 - 公司拟购买利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[1] - 本次交易不会导致控股股东、实际控制人变动[2][3] - 交易尚需获相应批准、审核通过和同意注册[8] 数据相关 - 截至2025年5月31日，总股本2.3亿股[4] - 购买资产拟发行76442825股，募资拟发行35874439股[4] - 交易后王旭龙琦及其一致行动人持股超5%[4] - 交易后实控人控制企业合计持股增至29.78%[4] - 交易前上海远涪持股61412700股，占比26.70%[5] - 交易前山西潞安持股25857300股，占比11.24%[6] - 交易后山西潞安持股比例稀释至7.55%[6]

市场扩张和并购 - 调整前拟购买利珀科技100%股份，调整后拟购买97.4399%股份[2][5] - 王旭龙琦参与交易股份从41.7727%调为39.2126%，2.5601%不参与[4] 其他新策略 - 2025年8月6日董事会审议通过交易方案调整议案[8] - 发行股份及支付现金买资产与募资配套资金互为前提[3][5] - 独立财务顾问认为方案调整不构成重大调整[10]

市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份并募集配套资金[2] 股权交易 - 2025年3月，杭州氿奇将扬州瀚格科技有限公司70%股权转让给重庆知微[3] 增资情况 - 2025年5月，杭州氿奇和湖北京芽向重庆链宠分别增资45万、55万元，增资后占比55%、45%[3][4] 交易说明 - 本次交易前12个月内除上述交易外公司无其他购买、出售资产行为[4] - 上述交易与本次交易相互独立，无需纳入累计计算范围[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司制定《内幕信息及知情人管理制度》明确相关内容[2] - 公司在本次交易采取充分保密措施，严格控制知情人范围等[3][4] - 公司将有关材料向上海证券交易所报备[4] - 独立财务顾问认为公司制度和执行符合法规规定[5]

评估基本信息 - 评估基准日为2025年5月31日，结论有效期至2026年5月30日[11][13] - 评估目的为狮头科技拟购股权提供价值参考，采用收益法结果为最终结论[11][135][179] - 评估对象是公司股东全部权益，范围是全部资产及相关负债，价值类型为市场价值[11] 业绩数据 - 截至2025年5月31日，合并报表资产60494.20万元、负债43075.20万元、归母净资产17171.89万元[84][101] - 2025年1 - 5月，合并报表营收12285.75万元、归母净利润299.56万元[84] - 资产基础法评估：总资产增值率19.86%，负债减值率0.20%，净资产增值率67.90%[171] - 收益法评估：归属于母公司所有者权益增值率295.88%[175] 股权结构 - 公司目前注册资本884.6154万元，第一大股东王旭龙琦持股41.77%[17][83] - 2024年4月减资，回购临安创投26.38万元注册资本，交易对价1985.87万元[73] - 2024年6月改制为股份有限公司，884.6154万元折合884.6154万股[75] 业务与产品 - 从事机器视觉相关技术产品研发、生产与销售，产品涵盖多领域[89][93] - 光伏全流程机器视觉解决方案可满足多种技术路线需求[91] - 基于IntelliBlinkTM研发多种视觉检测解决方案[93] 知识产权 - 截至2025年5月31日，拥有授权专利106项、计算机软件著作权46项、商标21项、域名2项[89][106][113][123] - 多项专利权利期限为10 - 20年不等[106][108] - 多款软件于2021 - 2024年首次发表[116][117] 其他信息 - 公司需支付软件著作权侵权赔偿款123万元，已在2025年6月26日支付[184] - 截至2025年5月31日，公司租赁多处场所，面积不等[185][186] - 评估未考虑控股权、少数股权溢价或折价及股权流动性影响[156][157]

市场扩张和并购 - 狮头科技拟购买杭州利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[2] 其他信息 - 东方证券担任本次交易的独立财务顾问[2] - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[2] - 本次交易相关主体最近36个月无内幕交易处罚等情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[3]

市场扩张和并购 - 狮头科技拟购买杭州利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[2] 聘请情况 - 上市公司聘请东方证券为独立财务顾问[3] - 聘请国浩律师（南京）事务所为法律顾问[3] - 聘请天健会计师事务所为标的公司审计机构[3] - 聘请永拓会计师事务所为备考审阅机构[3] - 聘请中联资产评估集团有限公司为评估机构[3] 合规情况 - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[5] - 上市公司聘请行为合法合规，无其他有偿聘请第三方行为[4] - 独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方[2]