董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名为候选人[4] 董事会权限 - 可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年股东大会召开日失效[7] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需提交审议[9] - 拟与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需关注[10] - 审议批准一个会计年度内累计超最近一个会计年度经审计净利润10%或金额超200万元的对外捐赠事项[11] - 审议批准单次或年度累计金额在最近一期经审计净利润10%以上或金额300万元以上的资产损失[11] - 审议批准金额在最近一期经审计净资产10%以下的衍生产品投资[11] 董事长权限 - 有单项或连续12个月内年度累计交易金额占公司最近一期经审计净资产3% - 10%范围内的资产运用决策权[12] - 审议批准单笔或12个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产10%以下但未达董事会审批权限的融资事项[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[15] - 特定情形下10日内召开临时会议[10][16] - 定期会议提前10日发通知，临时会议提前5日发通知，紧急情况可口头通知[19] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[21] 会议出席 - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[23] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未出席次数超会议总数二分之一需说明披露[24] 会议表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[27] - 表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[30] - 董事与决议事项有关联关系应回避表决[30] - 特殊情况增加会议议题需全体董事一致同意方可审议[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[31] - 审议通过会议提案并形成决议，须经公司全体董事过半数审议通过，法律等规定需更多董事同意的从其规定[31] - 公司发生对外担保、财务资助事项，须经公司全体董事过半数同意，且经出席会议的2/3以上董事审议通过[32] 会议记录与公告 - 会议记录应包含会议届次、时间、地点、通知发出情况等内容[32] - 与会董事应就本人和委托其出席会议的董事对会议记录、决议签字确认，有异议可书面说明[33] - 董事在决议披露前既不签字确认又不说明不同意见，视为完全同意会议记录和决议内容[33] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[33] - 公司披露董事会决议时应同时披露董事异议意见，并在决议和记录中载明[33] 档案保存与决议落实 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[33] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报执行情况[34]