会议基本信息 - 会议为河南豫光金铅股份有限公司2025年第四次临时股东会 采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决[1] - 现场会议于2025年8月12日14点30分在公司510会议室（河南省济源市荆梁南街1号）召开[1] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00[1] - 会议主持人为公司董事长赵金刚先生[1] 担保议案核心内容 - 公司拟为控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司的控股子公司河南豫光锌业有限公司银行授信提供担保 担保额度为30,000万元[1] - 此次担保基于双方签订的互保框架协议 该协议经2023年年度股东大会审议通过 互保期限两年[1] - 协议约定豫光集团及其控股子公司为公司及全资子公司提供担保额度80亿元 公司为豫光集团及其控股子公司提供担保额度25亿元[1] 被担保方基本情况 - 被担保方河南豫光锌业有限公司成立于2004年4月13日 注册资本10,000万元 法定代表人任文艺[2][3] - 豫光锌业由公司控股股东豫光集团持有70%股权 与公司属于同一母公司[3] - 截至2025年7月25日未经审计数据：资产总额628,060.31万元 负债总额459,542.12万元 资产净额168,518.19万元[3] - 2025年7月25日营业收入207,338.28万元 净利润9,019.37万元[3] 担保实施安排 - 担保协议尚未签订 担保额度经股东会审议通过后 授权公司董事长或书面授权代表全权办理担保事宜[3] - 授权范围包括签署协议文本及办理与担保相关的其他手续[3] 担保合理性分析 - 建立互保关系可起到增信作用 增强整体融资能力 提升融资效率并降低融资成本[4] - 豫光集团长期为公司融资业务提供支持 此次担保基于互利共赢原则[1][4] - 被担保方资信状况良好 无重大债务到期未清偿等不良诚信状况 担保风险可控[4] 公司担保情况汇总 - 截至2025年7月25日 公司累计担保总额379,800万元 占最近一期经审计净资产比例68.95%[4] - 对控股子公司担保总额202,000万元 占净资产比例36.67%[4] - 对控股股东及关联方担保总额177,800万元 占净资产比例32.28% 其中豫光集团56,500万元 豫光锌业121,300万元[2][4] - 公司无逾期对外担保情况[4]

担保情况 - 公司拟为豫光锌业银行授信提供3亿元担保[8] - 截至2025年7月25日，为豫光集团及其子公司担保总额17.78亿元，余额12.251711亿元[9] - 豫光集团及其子公司为公司提供担保额度80亿元，公司为其提供担保额度25亿元[8] - 截至2025年7月25日，公司担保总额度37.98亿元，占最近一期经审计净资产比例68.95%[17] - 公司对控股子公司担保总额20.2亿元，占最近一期经审计净资产比例36.67%[17] - 公司对控股股东及关联人担保总额17.78亿元，占最近一期经审计净资产比例32.28%[17] - 公司无逾期对外担保情况[17] 豫光锌业业绩 - 2025年3月31日资产总额62.806031亿元，负债总额45.954212亿元[12] - 2025年3月31日资产净额16.851819亿元，营业收入20.733828亿元[12] - 2025年3月31日净利润0.901937亿元，2024年净利润2.901142亿元[12]

豫光转债发行基本情况 - 公司于2024年8月12日发行面值总额71,000万元可转换公司债券 期限6年 每张面值100元 发行数量710万张 募集资金总额710,000,000元[1] - 可转债票面利率第一年0.10% 第二年0.30% 第三年0.60% 第四年1.00% 第五年1.50% 第六年2.00%[1] - 债券期限为2024年8月12日至2030年8月11日 转股期自2025年2月16日起至2030年8月11日止[2] 转股价格调整机制 - 初始转股价格为6.17元/股 根据2024年度利润分配方案每股派现0.225元 转股价格调整为5.95元/股[2] - 转股价格调整公式为P1=P0-D 其中P1为调整后转股价 P0为调整前转股价 D为每股派送现金股利[2] - 调整后的转股价格于2025年7月11日起正式生效[2] 有条件赎回条款触发情况 - 2025年7月3日至7月25日期间 公司股票已有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130% 触发有条件赎回条款[4] - 赎回条件包括连续三十个交易日中至少十五日收盘价不低于转股价130% 或未转股余额不足3,000万元[3] - 当期应计利息计算公式为IA=B×i×t/365 其中B为赎回可转债票面总金额 i为当年票面利率 t为计息天数[3] 公司赎回决策及后续安排 - 董事会审议通过不提前赎回豫光转债的议案 决定不行使提前赎回权[4] - 自决议后未来三个月内即使再次触发赎回条款 公司亦不行使提前赎回权利[4] - 2025年10月26日起重新计算触发条件 若再次触发将重新召开董事会决策[4] 相关主体持仓变动情况 - 控股股东济源投资集团在赎回条件满足前六个月内期初持有489,240张 期间全部卖出 期末持有0张[4] - 公司其他相关主体在赎回条件满足前六个月内均未交易可转债[4] - 赎回条件满足后六个月内上述主体无交易可转债的计划[5]

可转债发行 - 2024年8月12日发行7.1亿元可转换公司债券，期限6年，710万张[1] - 票面利率第一年0.10%至第六年2.00%[1] 转股相关 - “豫光转债”转股期自2025年2月16日至2030年8月11日[2] - 初始转股价格6.17元/股，2025年7月11日调整为5.95元/股[4][5] 赎回情况 - 2025年7月3 - 25日满足赎回条款，董事会决定不行使提前赎回权[9][10] - 未来三个月内再次触发也不行使，之后重新计算[10] 交易情况 - 赎回条件满足前六个月济源投资集团清仓，其他主体未交易[12] - 赎回条件满足后六个月相关主体无交易计划，拟交易将披露[12]

担保情况 - 豫光集团与公司互保额度80亿和25亿，期限两年[2] - 公司拟为豫光锌业国开行授信担保3亿[2] - 截至2025年7月25日，公司担保总额37.98亿，占比68.95%[16] 豫光锌业业绩 - 2024年末资产55.112515亿、营收84.526792亿、净利润2.901142亿[9] - 2025年3月末资产62.806031亿、营收20.733828亿、净利润0.901937亿[9] 其他 - 2025年7月25日董事会通过担保议案，待股东会审议[5] - 豫光集团持有豫光锌业70%股权[7]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第十八次会议于2025年7月25日以通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月22日通过书面、电子邮件、电话等方式发送给全体董事及高级管理人员 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过不提前赎回"豫光转债"的议案，决定不行使提前赎回权利 [1] - 未来三个月内（2025年7月26日至2025年10月25日），若"豫光转债"再次触发赎回条款，公司仍不行使提前赎回权利 [1] - 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [2] 关联担保事项 - 公司为关联方提供担保的议案已通过董事会审议 [2] - 关联董事赵金刚、任文艺、张安邦、孔祥征回避表决 [2] - 表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 该议案需提交2025年第四次临时股东会审议 [2] 临时股东会安排 - 公司拟于2025年8月12日召开2025年第四次临时股东会 [2]

股东会召开基本信息 - 会议类型为2025年第四次临时股东会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1][3] - 现场会议召开时间为2025年8月12日14点30分，地点为公司510会议室（河南省济源市荆梁南街） [1][3] - 股权登记日为2025年8月6日，A股股东（证券代码600531）可参与表决 [5][6] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年8月12日9:15-15:00，交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1][3] - 首次使用互联网投票平台（vote.sseinfo.com）需完成股东身份认证 [4] - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守上交所相关监管指引 [1] 议案审议与投票规则 - 审议议案为非累积投票议案，已通过第九届董事会第十八次会议审议，具体内容详见2025年7月26日披露的公告 [2][3] - 关联股东河南豫光金铅集团有限责任公司需回避表决 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，多账户股东表决权数量为全部账户持股总和 [4][5] 会议登记与联系方式 - 股东登记时间为2025年8月11日9:00-11:30及14:30-16:30，需携带身份证、股东账户卡或授权委托书，登记地点为董事会秘书处 [6] - 通讯地址为河南省济源市荆梁南街1号，联系人苗雨，电话0391-6665836，传真0391-6688986 [6][7] 其他事项 - 授权委托书需明确勾选"同意"、"反对"或"弃权"，未作指示的由受托人自主表决 [8][9] - 会议备查文件包括提议召开股东会的董事会决议 [7]

可转债赎回条款触发情况 - 公司股票在2025年7月3日至2025年7月25日期间，有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，触发"豫光转债"有条件赎回条款 [1][4] - 触发条件计算标准：7月11日前按转股价6.17元/股的130%（8.02元/股），7月11日后按调整后转股价5.95元/股的130%（7.74元/股） [4] 公司不提前赎回决定 - 董事会决定不行使提前赎回权，且未来三个月内（2025年7月26日至10月25日）若再次触发条款亦不赎回 [1][4] - 2025年10月26日后若再次触发条款，将重新召开会议决定是否赎回 [1][4] 可转债发行与转股信息 - 公司于2024年8月12日发行710万张可转债，每张面值100元，总规模7.1亿元，期限6年（2024年8月12日至2030年8月11日） [2] - 初始转股价6.17元/股，后因2024年度利润分配调整为5.95元/股，自2025年7月11日生效 [2] - 票面利率逐年递增：第一年0.10%，第六年2.00% [2] 相关主体持仓变动 - 控股股东济源投资集团有限公司在赎回条件触发前6个月内清仓其持有的489,240张可转债（占发行总量6.89%） [4] - 其他相关主体在赎回条件触发前6个月内未交易可转债 [4]

债券发行 - 2024年8月12日发行710万张可转换公司债券，总额71,000.00万元，存续期6年[4] - 可转债票面利率首年0.10%，逐年递增至第六年2.00%[4] 转股与赎回 - “豫光转债”2025年2月16日起可转股，初始转股价6.17元/股，调整后5.95元/股，7月11日生效[5] - 2025年7月3 - 25日，15个交易日收盘价不低于转股价格130%，触发赎回条款[3][6] - 7月25日董事会决定本次不行使提前赎回权，未来三月再触发也不行使[3][8] 股东交易 - 济源投资集团期初持489,240张，占6.89%，期间卖出，期末持有量为0[10] - 赎回条件满足前后六个月内，相关主体无交易计划，如有将披露[10]

担保情况 - 拟为关联方豫光锌业提供30000万元担保额度[3][5] - 截至2025年7月25日，为豫光集团及其子公司担保总额177800万元，余额122517.11万元[6] - 截至公告日，对外担保总额379800万元，占最近一期经审计净资产比例68.95%[4] 被担保人情况 - 豫光锌业注册资本10000万元，控股股东持股70%[9] - 2025年3月31日，资产总额628060.31万元，负债459542.12万元，净额168518.19万元，营收207338.28万元，净利润9019.37万元[10] 决策情况 - 2025年7月24日，独立董事会议同意本次担保[7] - 2025年7月25日，董事会会议通过担保议案[8]