会议情况 - 第九届董事会第五次会议于2024年4月11日召开，通知4月1日发出[2] - 应出席董事8名，实际出席8名[2] - 多项议案表决赞同票8票，反对和弃权票0票，独董评估议案赞同票5票[3][4][5][6][7][8][9][10][11][13][14][15][16][17][19][20][21][22][23][24][26] 未来展望 - 公司计划2024年度申请人民币授信使用额度不超50亿元[13]

康美药业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 一、独立董事基本情况 （一）基本情况 本人骆涛，1973 年 4 月出生，会计硕士，资深注册会计师，注册税务师， 注册资产评估师，高级审计师，中国税务师行业高端人才。曾任河南省驻马店地 区审计师事务所审计部部长、河南省驻马店地区正泰会计师事务所有限公司副所 长、广州市华穗会计师事务所有限公司董事/副主任会计师，现任广东中职信会 计师事务所（特殊普通合伙）合伙人/副主任会计师，兼任暨南大学、广东财经 大学硕士生校外导师。2022 年 1 月 25 日至今，担任康美药业独立董事、审计委 员会召集人、提名委员会委员。本人已取得上市公司独立董事资格证书，入选广 州市国资委监管企业外部董事专家库，本年度已完成上海证券交易所独立董事后 续培训。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 独立性说明：作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在 公司及下属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司股 份 5%及以上的股东单位任职，没有为公司或下属企业提供财务、法律、咨询等 服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的 ...

证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2024-014 康美药业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 康美药业股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 11 日召开第九届董 事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司根据中国证监 会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，为进 一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，对《公司章程》 进行了修订完善。 具体修订内容详见附后的《<康美药业股份有限公司章程>修订对照表》（以 下简称《对照表》）。除《对照表》所列修订外，本次因增加条款，其他条款序 号依次顺延，涉及章程条款引用之处，序号亦作相应变更。 上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，修改后的《公司章程》详见公司 于同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券 交易所网站披露的《康美药业股份有限公司章程（2024 年 4 月）》。 特此公告。 康美药业股份有限 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[2] 会议提议 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[4] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和7日送达通知[6] - 变更定期会议需在原定日前三日发书面通知[6] 会议召开 - 会议应有过半数董事出席方可举行[9] - 一名董事不得接受超两名董事委托[10] 会议表决 - 实行一人一票，书面记名投票表决[15] - 独立董事投反对或弃权票应说明理由[17] 会议频率 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] 临时会议召集 - 董事长应在十日内召集主持临时会议[4] 决议形成 - 审议提案需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事通过[16] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[16] 提案处理 - 未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[17] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[17] 会议记录 - 记录应含日期等内容[17] - 出席人员应签名，非现场会议需补签[18] 决议公告 - 由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[18] 决议跟踪 - 董事长可跟踪检查决议实施情况[18] 责任承担 - 决议违法致公司损失，参与董事赔偿，表决异议并记载可免责[19] 档案保存 - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[19]

业绩总结 - 2023年度净利润103,566,932.11元，归属股东净利润102,521,231.11元[3] - 2023年末合并报表未分配利润 -25,900,934,638.21元，母公司 -21,185,640,015.02元[3] 利润分配 - 2023年度拟不分配利润，不转增股本[2] - 因母公司未分配利润为负，不满足分配条件[5] - 利润分配预案经董事会、监事会审议，待股东大会通过[2][6]

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，康美药业股份有限公司（以下 简称公司）董事会，就公司在任独立董事曾庆、赖小平、骆涛的独立性情况进行 评估并出具如下专项意见： 康美药业股份有限公司董事会 关于独立董事 2023 年度独立性的专项评估意见 康美药业股份有限公司董事会 二〇二四年四月十一日 经核查独立董事曾庆、赖小平、骆涛的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员及直系亲属、主要社会关系均不在公司及下属企业任职，未直接或间接 持有公司股份，没有为公司或下属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 独立董事曾庆、骆涛也不在直接或间接持有公司股份 5%及以上的股东单位任职， 符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 经查询工商信息，显示独立董事赖小平先生担任广州医药集团有限公司（以 下简称广药集团）独立董事职务，广药集团属间接持有公司已发行股份 5%以上 的股东。根据赖小平先生本 ...

康美药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为进一步健全康美药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事（不 包括独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应的机 制，从而进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《康美药业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他法律法规的有关规定，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制 定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案与考核标准。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事（不包括独 立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 委员会人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担 任召集人。 （四）法律法规、上海证券交 ...

康美药业股份有限公司 独立董事制度 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第六条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， ...

康美药业股份有限公司 第九届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 康美药业股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第五次会议于 2024 年 4 月 11 日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于 2024 年 4 月 1 日以 通讯方式、电话方式向公司各位监事发出。本次会议由监事会主席高燕珠女士主 持，会议应当出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，本次会议的召开符合《公司 法》《公司章程》等相关文件的规定，作出的决议合法、有效。 证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2024-011 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》 表决结果：赞同票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 本议案需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《公司 2023 年年度报告及摘要》 表决结果：赞同票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse. ...

康美药业股份有限公司 董事会提名委员会工作实施细则 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为规范康美药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员的选拔标准和录用程序，优化董事会和高级管理人员的结构，完善公司的 法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《康美药业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他法律法规的有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董 事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。 第二章 委员会成员组成 第三条 提名委员会由当届董事会三名董事组成，独立董事应当过半数并担 任召集人。 第四条 提名委员会委员及召集人由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。 第六条 提名委员会委员的任职期限与同届董事会成员的 ...