公司治理 - 2024年11月29日召开八届二十次董事会，审议通过修订《公司章程》部分条款议案[1] - 《公司章程》拟将法定代表人由董事长变更为总经理[1] - 修订事项需提交2024年第四次临时股东大会审议[2]

业绩说明会信息 - 2024年11月27日15:00 - 16:00举行2024年第三季度业绩说明会[2][4][6] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[4][6] - 投资者可在11月20日至26日16:00前提问[4][6] - 参加人员含董事长等[6] - 联系人罗丽春，电话010 - 67271828[7] - 邮箱gygfzqb@sinopharm.com[6][8] 报告与参与方式 - 2024年10月24日发布2024年第三季度报告[2] - 业绩说明会围绕三季度经营成果及财务指标交流[5] - 投资者可在11月27日通过互联网参与[6] - 会后可通过上证路演中心查看情况及内容[8]

文章核心观点 新华保险11月12日增持并举牌上海医药和国药股份，体现其看好中国经济和资本市场，响应政策号召，契合险资长期投资理念，或增加长期股权投资稳定报表，今年险资频频举牌上市公司 [1][2][3] 分组1：新华保险举牌事件 - 11月13日晚间上海医药和国药股份公告获新华保险举牌，11月12日被增持，权益变动后新华保险及关联方新华资产合计持有国药股份3824.62万股，约占总股本5.07%；持有上海医药A股1.49亿股和H股3789.59万股，约占总股本5.05% [1] - 截至权益报告书签署日，新华保险暂无未来12个月内增持或减持上海医药、国药股份的计划 [1] 分组2：举牌原因 - 新华保险长期看好医疗健康行业未来发展前景，认可两家上市公司多方面表现，意在分享行业长期红利 [2] - 国药股份、上海医药具有高股息率特点，稳健性、成长性较好，契合险资长期投资理念，体现新华保险服务国家战略，对医疗康养产业全方位布局 [2] - 新华保险或统筹考虑，通过举牌增加长期股权投资稳定报表，其长期股权投资规模小、配比低于多数同业，管理层曾表示加大长期股权方面投资使资产负债表更稳定 [3] 分组3：险资举牌情况 - 去年6月长城人寿同步举牌中原高速和浙江交科后，险资迎来新一轮举牌潮，长城人寿今年举牌无锡银行等多家上市公司 [3] - 今年10月28日瑞众人寿保险举牌龙源电力，持有H股4.18亿股，占总股本5% [4] - 多家险资对港股上市公司H股持股比例达5%以上触发权益申报，如太保系增持华能国际电力H股，瑞众人寿保险对中国中免H股持股达582万股占H股股本5%，中邮保险持有安徽皖通高速H股2482.8万股约占H股股本5.036% [4]

股权变动 - 2024年11月12日新华保险增持公司1499915股，占总股本0.2%[3] - 权益变动前新华保险及其一致行动人合计持股约占总股本4.87%[5] - 权益变动后新华保险及其一致行动人合计持股约占总股本5.07%[5] 其他 - 本次权益变动不触及要约收购，不改变控股股东及实际控制人[2] - 截至签署日新华保险未来12个月暂无增持或减持计划[6]

公司信息 - 新华保险成立于1996年9月28日，注册资本311,954.66万元[12] - 新华资产管理公司成立于2006年7月3日，注册资本50,000万元[13] 股权结构 - 截至2024年9月30日，新华保险主要股东中，中央汇金持股31.34%，香港中央结算持股31.18%，中国宝武钢铁持股12.09%[14] - 截至2024年9月30日，新华资产股权中，新华人寿持股99.4%，东方集团等均持股0.2%[14] 权益变动 - 2024年11月12日，新华保险增持国药股份1,499,915股，占总股本0.2%[9][24] - 变动前合计持股36,746,331股，占4.87%；变动后合计持股38,246,246股，占5.07%[24][44] 未来展望 - 截至报告签署日，暂无未来12个月增持或减持国药股份的计划[21][44] 投资理念 - 长期看好医疗健康行业，认可国药股份表现，意在分享行业长期红利[20]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人548人[4] - 出席股东所持表决权股份总数448,998,890股[4] - 占公司有表决权股份总数比例59.5092%[4] - 公司在任董事10人出席10人，4人为独立董事[9] - 公司在任监事3人出席3人[9] 会议信息 - 股东大会于2024年11月8日召开[5] - 召开地点为北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室[5] 议案表决情况 - 变更2024年度会计师事务所议案，A股同意票数440,318,878，比例98.0668%[10] - 修订《国药股份对外担保管理办法》议案，A股同意票数440,299,078，比例98.0623%[8] - 5%以下股东对变更2024年度会计师事务所议案，同意票数35,811,945，比例99.0452%[10]

会议规则 - 董事会议事规则于2024年第三次临时股东大会审议通过[1] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知[6] - 董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议，需提前五日书面通知[7][8] - 董事会定期会议变更通知需在原会议召开日前3天发出[7] 审议标准 - 交易涉及资产总额等指标占公司相关数据10%以上需提交董事会审议[11] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审批[12] 审批要求 - 公司对外担保和财务资助需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事审议通过[12] 会议举行与决议 - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[15] - 关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[15] 记录与责任 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[16] - 董事需在董事会决议上签字并对决议负责，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记录的董事可免责[17] 其他规定 - 列席董事会的公司监事、高级管理人员可对讨论事项发表建议供决策参考[17] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，总经理向董事会报告执行情况，董事会督促检查[17] - 公司董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜[19] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[19] - 董事会下设战略、审计等专门委员会，成员全为董事，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人[19] - 审计委员会成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[19] - 本规则未规定或与国家法规冲突的，依照国家规定执行[21] - 本规则由董事会制定、解释和修改[21] - 本规则经股东大会审议通过后生效，原《国药股份董事会会议规则》废止[21]

对外担保审议规则 - 单笔超5000万元或超最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[6] - 总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东大会审议[6] - 总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东大会审议[6] - 12个月累计超最近一期经审计总资产30%担保需股东大会三分之二以上通过[6] - 为资产负债率超70%对象担保需股东大会审议[6] - 对股东等关联方担保需股东大会非关联股东半数以上通过[6] - 为关联人担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东大会[6] 子公司及合营联营企业担保 - 向控股子公司担保可分别预计额度提交审议，余额不超额度[7] - 向合营或联营企业担保可预计额度提交审议，余额不超额度[8] - 获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%可调剂额度[8]

国浩律师（北京）事务所 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 电话：010-65890699 传真：010-65176800 关于国药集团药业股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会律师见证之 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 香港 巴黎 马德里 硅谷 网址：http://www.grandall.com.cn 2024 年 11 月 致：国药集团药业股份有限公司 国浩律师（北京）事务所 关于国药集团药业股份有限公司 2024年第三次临时股东大会律师见证之 法律意见书 国浩京证字[2024]第0737号 根据国药集团药业股份有限公司（下称"公司"）的委托，并依据《中华人民 共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证 券法》"）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称 "《股东大会规则》"）、《上市公司治理准则》（下称"《治理准则》"）等法律、 行政法规、规范性文件以及《国药集团药业股份有限公司章程》（下称"《公司 章程》"）、《国药集团药业股份有限公司股 ...

审计服务变更 - 拟将普华永道中天变更为天健会计师事务所提供2024年度审计服务[4] - 天健2023年末合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券服务业务审计报告的836人[4] - 天健2023年审计收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[4] - 天健2023年度上市公司审计客户675家，同行业上市公司审计客户22家，审计收费总额6.63亿元[5][6] - 天健2023年末累计计提职业风险基金1亿元以上，职业保险累计赔偿限额超1亿元[7] - 天健近三年因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次[8] - 本期财务报告审计收费57.20万元，内部控制审计收费40万元，合计97.20万元，较2023年降低21%[13] - 普华永道中天对2023年度公司财务报表出具标准无保留意见审计报告[15] - 公司第八届董事会第十九次会议以10票同意、0票反对、0票弃权通过变更议案[19] - 本次变更会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效[19] 对外担保管理办法修订 - 拟对《国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法》进行系统性修订和完善[23] - 公司对外担保须经董事会或股东大会审议，除全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[29] - 单笔超过5000万元人民币或超过最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[31] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需提交股东大会审议[31] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保需提交股东大会审议[31] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[31] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[31] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东大会审议，关联股东不得参与表决，由出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过[31] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议[31] - 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序[36] 董事议事规则修订 - 拟修订完善公司董事议事规则，已通过第八届董事会第十九次会议审议，提请股东大会审议[45] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[53] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等六种情形下，董事长应十日内召集临时董事会会议[54][56] - 临时董事会会议召开五日前书面通知全体董事[54] - 定期会议书面通知发出后变更需原会议召开日前3天发变更通知，不足3天需顺延或全体与会董事认可[54] - 交易涉及资产总额等六项指标占公司相应指标10%以上需提交董事会审议[60] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审批[61] - 公司对外担保和财务资助事项需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事审议通过并及时披露[61] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[64] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[64] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东大会审议[64] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[65] - 董事在董事会决议上签字并对决议承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[66] - 公司董事会设董事会秘书，负责多项事宜[68] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[68] - 董事会下设战略、审计等专门委员会，审计等委员会独立董事应占多数并担任召集人[68] - 审计委员会成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[68] - 本规则经公司股东大会审议通过后生效，原《国药股份董事会会议规则》废止[70]