该议案尚需提交股东大会审议。 修订后的《烽火通信科技股份有限公司章程（2025 年 4 月修订稿）》全文详 见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2025 年 4 月 24 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关 于修改<公司章程>有关条款的议案》。具体修改情况如下： | 条款 | | | | 修改前 | | | | | | | | 修改后 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第六条 | 公 司 | 注 | 册 | 资 | 本 | 为 人 | 民 | 币 | 公 | 司 | 注 册 | 资 | 本 | 为 | 人 | 民 币 | | | 1,185,491,768 | | | 元。 | | | | | | 1,184,472,336 | | ...

市场趋势 - 预计到2027年骨干传送网累积新增流量将达到1900Tbps[4] 业务业绩 - 公司计算与存储业务复合年增幅达到50%以上[12] - 2024年归属于母公司所有者的净利润和扣非后净利润分别为69,933.69万元、65,837.18万元[36] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票每股面值为人民币1.00元[9] - 发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[17][24] - 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为16.10元/股[17] - 发行对象为中国信科，共1名，不超过35名[23] - 中国信科认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[25] - 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化[26] - 拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%[27] - 前次募集资金到账时间为2019年12月6日，本次发行董事会决议日为2024年10月11日，符合时间间隔要求[28] - 本次发行相关事项经多次会议审议通过[19][30] - 发行方案经股东大会审议，出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过110,000.00万元，发行数量85,403,726股，不超过发行前公司总股本的30%[34] 业绩假设 - 假设2025年度净利润与2024年度同比有下降10%、持平、上升10%三种情形[37] - 假设2025年度现金分红20,980.11万元，按2024年度净利润的30%计算[37] - 2024年末总股本为1,184,464,490股，发行后2025年末总股本为1,269,868,216股[39] - 假设情形一：2025年扣非前后净利润下降10%，基本每股收益发行前0.53元/股，发行后0.51元/股[39] - 假设情形二：2025年扣非前后净利润持平，基本每股收益发行前0.59元/股，发行后0.57元/股[39] - 假设情形三：2025年扣非前后净利润增长10%，基本每股收益发行前0.65元/股，发行后0.62元/股[40] 风险提示 - 本次发行完成后，2025年度每股收益、加权平均净资产收益率等存在被摊薄风险[40] - 本次发行募集资金到位当年，公司即期每股收益和净资产收益率预计存在被摊薄风险[41] 未来规划 - 公司制定《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2025 - 2027 年）股东分红回报规划》[47] - 公司拟通过加强募集资金管理与运用等措施填补股东回报[43] - 公司董事会将监督募集资金专项存放和使用[45] - 公司将完善治理结构为发展提供制度保障[46] - 公司控股股东承诺不越权干预、按规定出具补充承诺等[49] - 公司董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[50] - 公司将推进主营业务开拓发展以回报股东[44] - 公司已对募集资金管理等进行详细规定[45] - 公司将结合经营与规划推动利润分配提升股东回报[47]

发行情况 - 向特定对象发行A股股票事项经多次会议审议通过，尚待上交所审核和证监会注册[7][42][43] - 发行对象为中国信科，拟现金认购全部股票，构成关联交易[7][27][30] - 发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前二十交易日均价16.10元/股的80% [8][31] - 发行股票数量为85,403,726股，不超过发行前总股本的30% [8][33] - 募集资金总额不超过11亿元，净额用于补充流动资金[9][32][62] - 发行对象认购股份36个月内不得转让[9][34][57] 股权结构 - 截至2025年3月31日公司股本总数为1,184,472,336股[20] - 烽火科技持股494,097,741股，占发行前总股本41.71%，是控股股东，国务院国资委是实控人[40] - 中国信科持有烽火科技92.69%股权，系间接控股股东[9][27][40] 行业数据 - 预计到2027年，骨干传送网累积新增流量将达1900Tbps[22] 财务数据 - 2021 - 2024年1 - 9月中国信科营业收入分别为556.36亿、528.56亿、540.84亿和352.79亿元[46] - 2024年9月30日中国信科资产总额1305.44亿，负债688.73亿，所有者权益616.71亿；2023年末资产1284.61亿，负债678.98亿，所有者权益605.63亿[47] - 2024年1 - 9月中国信科营收352.79亿，利润总额11.05亿，净利润10.74亿，归母净利润7.92亿；2023年度营收540.84亿，利润总额20.41亿，净利润18.40亿，归母净利润11.35亿[47] - 最近一年及一期末，公司应收账款余额分别为1,450,708.27万和1,701,514.10万，占流动资产比分别为46.34%和52.73%[90] - 2021 - 2023年公司拟派发现金红利分别为95,026,216.40元、130,522,098.96元、151,742,884.22元，实际分别为95,026,244.32元、130,522,137.57元、151,742,951.94元[99][100][101][102] - 2021 - 2023年现金分红占归母净利润比例分别为33.00%、32.16%、30.03%[104] - 最近三年累计现金分红377,291,333.83元，与年均可分配利润之比为94.39%[104] 业务情况 - 公司计算与存储业务近年复合年增幅达50%以上[65] 未来展望 - 未来三年（2025 - 2027年）现金分红不少于年均可分配利润的30%[110] - 除本次发行外，未来十二个月根据业务确定是否实施其他股权融资计划[119] 风险与措施 - 本次发行后短期内净资产收益率和每股收益可能被摊薄[11][82][120] - 公司拟通过统筹资金、提高效率、完善治理和利润分配政策等填补即期回报[121][122][124][125] - 全体董事、高管及控股股东就摊薄回报填补措施作出承诺[127]

募集资金 - 向特定对象发行募资不超11亿用于补充流动资金[3] - 由中国信科全额认购，发行后实控人股权比例提升[8] 业务表现 - 计算与存储业务近年复合年增幅超50%[6] 资金用途优势 - 满足日常营运资金需求，优化资本结构[4][5] - 发展主营业务，布局新兴产业[6] 发行影响 - 发行完成后资产总额与净资产额增加，结构优化[13]

发行方案调整 - 公司于2025年4月21日召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监事会第四次临时会议，审议通过调整2024年度向特定对象发行A股股票方案 [4][63][86] - 本次发行募集资金总额由不超过人民币15亿元调整为不超过人民币11亿元，降幅为26.7% [4][5] - 发行股票数量由116,459,627股调整为85,403,726股，减少31,055,901股 [5] 发行对象及关联交易 - 发行对象为中国信息通信科技集团有限公司（中国信科），以现金方式认购全部发行股份 [10][20][22] - 中国信科持有公司控股股东烽火科技92.69%股权，系公司关联方，本次发行构成关联交易 [20][22][23] - 发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%与最近一期末每股净资产孰高值 [22][29] 资金用途及影响 - 募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，旨在提升抗风险能力和保障可持续发展 [5][31][33] - 发行完成后公司总股本将增加，预计2025年度每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险 [41][44][45] - 实际控制人间接持股比例将提升，有助于增强公司控制权稳定性 [32][58] 审批进展及程序 - 本次发行已获得公司董事会、监事会及2024年第四次临时股东大会审议通过 [4][20][34] - 已与中国信科签署附条件生效的股份认购协议补充协议 [10][30][31] - 尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [14][20][34] 公司股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本为1,184,472,336股，控股股东烽火科技持股41.71% [23][58] - 发行完成后中国信科将直接持有85,403,726股，占发行后总股本的6.73% [58] - 本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [57][58][61] 财务数据参考 - 公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为6.99亿元，扣除非经常性损益后净利润为6.58亿元 [43] - 中国信科2023年度财务数据经审计，2024年1-9月数据未经审计 [27] - 公司假设2025年度净利润同比变动情形为下降10%、持平或上升10%进行每股收益测算 [44]

资金募集与缺口 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金不超11亿元用于补充流动资金[7][36] - 截至2024年9月30日，公司资金缺口22.31亿元[21][35] 公司财务状况 - 截至2024年9月30日，中国信科合并报表总资产1305.44亿元，净资产616.71亿元[8] - 截至2024年12月31日，中国信科间接持股公司41.71%[10] - 2021 - 2023年公司业务收入复合增长率8.71%[25] - 2024 - 2026年预计净利润合计17.96亿元[32] 项目进展 - 截至2025年1月31日，烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）投入比例71.53%，预计2025年12月达预定可使用状态[52] - 截至2025年1月31日，下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目投入比例76.59%，预计2025年12月达预定可使用状态[52] - 截至2025年1月31日，信息安全监测预警系统研发及产业化项目投入比例66.18%，预计2025年12月达预定可使用状态[52][96] 市场情况 - 全球光纤光缆市场预计2025年复苏，年增长率6.2%[60] - 2023 - 2028年全球网络安全IT总投资规模CAGR为11.7%[63] - 2023 - 2028年中国网络安全市场规模CAGR为10.7%[64] - 2023 - 2030年全球光通信设备市场销售额CAGR为12.9%[112][113][120] - 2023 - 2027年全球光纤光缆市场CAGR约4%[122] 产品业务 - 2024年公司在全球光传输和网络接入设备市场份额占比6.30%[76][84][114] - 2022 - 2024年9月，5G承载网络系统设备研发及产业化项目毛利率呈下降趋势[79] - 2024年1 - 9月，下一代光通信核心芯片研发及产业化项目销售收入4.87亿元，净利润 - 0.63亿元[87][88][90] 客户与合作 - 公司与两百余个重要客户建立长期合作关系[66] - 公司与国内主要运营商建立良好稳定客户关系[83] 研发情况 - 截至2024年9月30日，数据网络产品业务研发人员超800人，取得软件著作权600余件，研发投入超20亿元[65] - 公司每年将收入的10%左右用于研发[84] 应收账款与预付款项 - 报告期各期末应收账款账面价值递增，2024年9月末达148.75亿元[138] - 报告期各期末预付款项分别为4.95亿、7.45亿、12.04亿和9.77亿元[138] - 公司一年以内应收账款占比由55.47%上升至80.44%[167] - 子公司长江计算预付账款由2021年1.50亿元增长至2024年9月6.47亿元[189]

资金状况 - 本次向特定对象发行股票拟募资不超11亿元，用于补充流动资金，发行对象为中国信科[4][17] - 截至2024年9月末，货币资金余额477,492.16万元，受限13,889.69万元，可自由支配463,602.47万元[6] - 截至2024年9月末，无交易性金融资产，2019年可转债未使用募资余额30,174.23万元[6][7] - 2021 - 2023年业务收入复合增长率8.71%，近两年经营活动现金流净额占营收平均值0.17%[8] - 未来三年预计经营活动净现金流入18,806.20万元，经营利润累计179,591.55万元，现金分红56,984.40万元[9][10][14] - 截至2024年9月30日，在建工程尚需投入约206,330.68万元，资金缺口223,080.35万元[15] 项目进展 - 截至2025年1月31日，烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）设备采购投入比例71.53%[24] - 截至2025年1月31日，下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目基础设施建设投入比例76.59%[25] - 截至2025年1月31日，信息安全监测预警系统研发及产业化项目基础设施建设投入82.76%，设备采购36.89%，累计使用66.18%[25][37] - 三个募投项目预计2025年12月达预定可使用状态[24][25] - 5G承载网络系统设备研发及产业化项目2021年12月达预定可使用状态，截至2024年9月30日产能利用率63.47%[43] 市场情况 - 2023年全球网络安全IT总投资2150亿美元，2028年有望增至3732.9亿美元，复合增长率11.7%[33] - 中国网络安全市场规模2023 - 2028年从121.6亿元增至202亿元，复合增长率10.7%[33] - 2023年全球光通信设备市场销售额511亿美元，预计2030年达893亿美元，年复合增长率12.9%[72][77] - 2022 - 2023年国内光通信市场规模分别约1331亿元、1405亿元，同比增长8.56%、5.56%[77] - 全球光纤光缆市场2023 - 2027年复合年均增长率约4%[79] - 截至2024年末，国内光缆线路总长度达7,288.03万公里，较2023年末增长13.31%[79] - 全球2023 - 2026年预计投产80万条、39万公里海缆，截至2033年约140条海缆面临退役[79] 业务表现 - 2024年1 - 9月营业收入2115383.87万元，2023年度3112957.43万元[108] - 报告期内归母净利润分别为24,477.86万元、35,369.55万元、45,451.86万元和36,928.10万元[63] - 报告期内数据网络产品毛利率分别为43.25%、41.61%、41.35%、30.03%[63] - 报告期内通信系统设备产品营收占比分别为65.81%、68.45%、77.35%和81.85%[66][67] - 报告期内光纤线缆产品营收占比分别为22.50%、21.30%、17.52%和16.04%[66][67][68] - 报告期内数据网络产品营收占比分别为11.69%、10.25%、5.13%和2.11%[66][68] - 2024年1 - 9月数据网络产品营收43,891.59万元，软件部分7,655.84万元[85][88] - 2024年1 - 9月对天翼融资租赁销售额48,899.04万元，占当期营收2.31%[89] 研发情况 - 截至2024年9月30日，数据网络产品业务研发人员超800人，取得软件著作权600余件，研发投入超20亿元[34] - 2024年1 - 9月，下一代光通信核心芯片研发及产业化项目销售收入48707.62万元，净利润 - 6337.71万元，毛利率11.18%[54][55][56] 应收账款 - 2024年9月30日应收账款余额1701514.10万元，占营业收入比例80.44%[108] - 一年以内应收账款规模由2021年320190.82万元增至2024年9月末1368655.80万元，占比由55.47%升至80.44%[118] - 运营商客户应收账款余额增长，预期信用损失率由2021年25.22%降至2024年9月末4.95%[124] - 行业网客户应收账款余额增长，预期信用损失率由2021年25.25%降至2024年9月末16.05%[124] 预付款项 - 报告期各期末预付款项分别为49,506.12万元、74,457.24万元、120,400.73万元和97,676.39万元[94] - 子公司长江计算预付账款由2021年1.50亿元增长至2024年9月6.47亿元[137] - 截至2025年2月28日，报告期各期末预付账款期后结转比例分别为99.81%、98.84%、95.27%和71.92%[142] 投资情况 - 截至2024年9月30日，长期股权投资账面价值277,702.88万元，其他权益工具投资14,754.15万元，其他非流动金融资产9,668.52万元[146] - 2023年并购武汉锐欣特科技投资有限公司[172] - 2020 - 2023年对多家公司投资以保障供应链、获取技术原料等[174] - 公司财务性投资占最近一期末归母净资产比例为12.14%[188]

股票发行 - 公司拟向中国信科发行A股股票，募资不超110,000.00万元[1] - 拟发行股票数量为85,403,726股[1] - 若股票除权，发行数量相应调整[2] 认购情况 - 中国信科拟现金认购，认购数量为85,403,726股[1][5] - 认购金额不超110,000.00万元[5]

会议情况 - 烽火通信第九届监事会第四次临时会议于2025年4月21日通讯召开，7名监事全到[1] 议案审议 - 多项向特定对象发行A股股票相关议案均7票同意通过[1][3][4][6][8][9] 发行方案 - 拟向中国信科发行不超85403726股A股，募资不超110000万元[7] 授权情况 - 根据2024年第四次临时股东大会授权，上述议案无需提交股东大会审议[2]

会议情况 - 烽火通信第九届董事会第七次临时会议于2025年4月21日通讯召开，11位董事全到[1] - 多项议案6票同意通过，5位关联董事回避表决[1][3][5][6][7][9][10] 募资调整 - 公司调整2024年度向特定对象发行A股股票募资总额并修订方案[1][3][5][6][10] - 拟向中国信科发行不超85403726股，募资不超11亿元[7] 交易审议 - 本次发行构成关联交易，对象为间接控股股东中国信科[9] - 相关议案通过独董会议审议，无需股东大会授权[2][3][5][6][7][9][10]