关联交易界定 - 关联法人含直接或间接控制公司等情形的法人，关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份等情形的自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[11] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的情形除外[13] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 关联交易原则 - 关联交易遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[2] - 关联交易签订书面合同或协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则，内容明确具体并按规定披露[2] 关联交易计算与期限 - 公司与关联人连续12个月内发生特定关联交易按累计计算原则适用规定[16] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[18] 涉及财务公司关联交易 - 公司与关联人进行交易涉及财务公司，财务公司应具备业务资质且基本财务指标符合监管规定[22] - 公司与关联财务公司发生金融业务，以特定金额孰高为标准适用关联交易规定[22] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易签金融服务协议，超3年每3年重新履行审议和披露义务[22] - 公司与关联财务公司签金融服务协议，资金存放前需评估并出具报告提交董事会审议披露[23] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易需制定风险处置预案并提交董事会审议披露[23] - 公司与关联人签金融服务协议约定年度金融业务规模，协议期间每年及时披露预计业务情况[24] - 公司与关联人签订超一年金融服务协议，按规定提交股东会审议并履行信息披露义务[25] - 公司在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告[25] 核查与说明 - 会计师事务所每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明[27] - 保荐人、独立财务顾问在持续督导期间每年度对金融服务协议相关情况进行专项核查[27] 共同投资与日常关联交易 - 公司与关联人共同投资，以投资、增资、减资金额作为计算标准适用相关规定[29] - 公司对日常关联交易进行预计要区分交易对方、交易类型，按规定比较实际执行与预计金额[31] 资产交易 - 公司向关联人购买或出售资产达到披露标准且标的为公司股权，披露标的公司基本情况和主要财务指标[34] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[34] 定价与制度实施 - 公司关联交易定价应公允，按不同原则执行，无法按原则定价需披露定价原则和方法并说明公允性[36] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改和解释由公司董事会负责[38]