关联交易审议 - 2024年11月28日公司第八届董事会第二十二次会议审议《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致通过[3] - 本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将回避表决[3] 2024年关联交易实际与预计 - 采购商品及接受劳务预计118,467万元，实际70,456万元[4][6] - 销售商品及能源供应预计7,509万元，实际3,961万元[4][6] - 提供劳务及其他预计1,096万元，实际372万元[6] - 租赁业务预计352万元，实际145万元[6] - 存贷款及票据业务预计550,000万元，实际240,454万元[6] - 全年关联交易预计677,424万元，实际315,388万元[6] 2024年部分关联交易未达预计原因 - 采购原材料中上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司因管件采购量降低，预计20,000万元，实际8,984万元[4] - 销售汽车零部件等产品中兵器集团及其附属企业因汽车零部件关联方销售额降低，预计4,592万元，实际2,058万元[6] - 贷款业务中兵工财务有限责任公司因自有资金充足减少贷款，预计150,000万元，实际4,000万元[6] 2025年关联交易预计 - 采购商品及接受劳务预计108,691万元，上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司预计15,800万元，占比1.04%[9] - 销售商品及能源供应预计6,597万元，耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司预计2,000万元，占比86.96%[9] 关联方财务数据 - 兵器集团2024年9月末总资产54,496,853万元，所有者权益25,228,546万元，1 - 9月营业收入31,217,158万元，净利润916,518万元[13] - 凌云集团2024年9月末总资产2,462,836万元，所有者权益998,546万元，1 - 9月营业收入1,806,473万元，净利润34,936万元[15] - 兵工财务2024年9月末总资产10,174,513万元，所有者权益1,449,669万元，1 - 9月营业收入185,215万元，净利润47,434万元[17] - 上海亚大管件2024年9月末总资产27,988万元，所有者权益22,151万元，1 - 9月营业收入11,213万元，净利润579万元[18] - 涿州耐世特2024年9月末总资产79,536万元，所有者权益39,561万元，1 - 9月营业收入55,791万元，净利润7,738万元[19] - 芜湖耐世特2024年9月末总资产108,762万元，所有者权益51,523万元，1 - 9月营业收入86,534万元，净利润11,111万元[21] 关联方注册资本 - 兵器集团注册资本3,830,000万元，凌云集团注册资本24,450万元，兵工财务注册资本634,000万元[12][14][16] - 上海亚大管件注册资本10,000万人民币，涿州耐世特注册资本2,200万美元，芜湖耐世特注册资本2,240万美元[18][19] 关联关系及业务往来 - 兵器集团是公司实际控制人，凌云集团是公司控股股东，兵工财务是公司实际控制人的附属企业[22] - 联营企业上海亚大管件为公司提供管件产品及劳务[24] - 兵器集团及其附属企业为公司及控股子公司提供原材料等[24] - 凌云集团及其附属企业为公司及控股子公司提供原材料及劳务服务[24] - 公司部分控股子公司为上海亚大管件提供材料等[25] - 公司为涿州耐世特供应能源，价格以市场价协商确定[25] - 公司及控股子公司为凌云集团等提供汽车零部件等产品及能源[26] - 公司为涿州耐世特等提供劳务服务，价格以市场价协商[27] - 公司与涿州耐世特等有房屋、设备租赁协议[31] - 公司及子公司在兵工财务办理融资等业务，存款利率不低于基准利率，贷款利率不高于LPR[32][34] 关联交易目的 - 2025年关联交易预计与日常经营相关，目的是保证生产经营持续有效进行[35]

任期与聘任 - 经理层成员每个任期一般为3年[8] - 岗位聘任协议至少一式三份[6] - 经营业绩责任书至少一式两份[6] 考核指标 - 考核指标以定量为主，占比不低于60%[15] - 主要考核指标一般合理设置1 - 3项[14] 薪酬与激励 - 绩效年薪基准不低于年度薪酬基准的60%[17] - 年度经营业绩考核不合格扣减全部绩效薪酬[17] - 任期经营业绩考核不合格扣减全部任期激励[17] 考核标准 - 年度经营业绩考核完成底线为百分制低于70分或主要指标完成率低于70%[19] - 年度经营业绩考核不合格标准为百分制低于80分、主要指标完成率低于80%[19] - 任期经营业绩考核不合格标准为百分制低于80分[19] 其他规定 - 推行任期制和契约化管理工作应于企业整体经营业绩责任书签订后一个月内完成[6] - 凌云股份经理层成员任期期满距国家法定退休年龄不足3年的副职一般不再连任[20] - 任期期限等一经确定一般不再延长，确需延长由董事会研究决定[23] - 各级企业应做好全程纪实工作并形成纸质版材料[23] - 2023年4月印发的相关管理办法废止[25] - 凌云股份所属各级企业应在全体管理人员范围实施任期制和契约化管理[25] - 凌云股份所属各级企业应制定本级经理层成员管理及绩效与薪酬管理办法[25] - 本办法自印发之日起执行，由凌云股份董事会负责解释[25]

激励计划授权 - 2023年3月9日公司股东大会授权董事会办理激励计划相关事项[5] 回购注销情况 - 2024年11月28日董事会同意回购注销201,600股限制性股票，调整回购价4.28009元/股[6] - 监事会认为回购注销及调整价格合规，不损害公司及股东利益[7] 价格调整依据 - 首次授予价4.74元/股，经2022 - 2024年利润分配调整后为4.28009元/股[11] 资金与程序 - 公司以自有资金回购，支付总额862,866.14元[13] - 需履行信息披露、减资及股份注销登记等程序[7][14]

激励计划进展 - 2022年12月9日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[2][3] - 2023年3月4日激励计划获国资委批复[4] - 2023年3月9日激励计划获股东大会批准[5] - 2023年3月24日激励计划首次授予登记完成[6] - 2023年6月8日激励计划预留（第一批次）授予登记完成[6] 回购注销情况 - 拟回购注销1名离职人员201,600股限制性股票，占2022年激励计划授予数量0.85%[8][9] - 调整后首次授予限制性股票回购价格为4.28009元/股[12] - 以自有资金862,866.14元回购离职人员限制性股票[13] - 2024年11月28日董事会和监事会审议通过回购注销及调整价格议案[2][7] 股份变动数据 - 限售流通股变动前23,533,000股占2.49%，变动-201,600股，后23,331,400股占2.48%[17] - 无限售流通股变动前916,965,410股占97.51%，变动0股，后916,965,410股占97.52%[17] - 总股本变动前940,498,410股占100.00%，变动-201,600股，后940,296,810股占100.00%[17] 分红情况 - 2022 - 2024年半年度分别派发现金红利0.10991元/股、0.25元/股、0.10元/股[11]

公司基本信息 - 公司于1995年4月10日设立，2000年11月10日变更为股份有限公司（中外合资），2003年8月15日在上交所上市，2007年7月2日变更为股份有限公司（上市）[6] - 公司注册资本为人民币940498410元[7] - 公司股份总数为940498410股，均为普通股，每股面值人民币1元[15][17][19] 股份相关规定 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[18] - 公司董事、监事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[18] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与诉讼 - 股东可在决议作出之日起60日内请求撤销违规股东大会、董事会决议[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[23] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[23] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[34][35][36][38][40] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后的5日内发出通知[35][38][40] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[39] - 年度股东大会召集人需在召开20日前公告通知股东，临时股东大会需在召开15日前公告通知[40] 决议通过条件 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[52] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[53] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[59] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[60] - 董事会由7名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一[68] 交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经董事会批准实施[70] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经股东大会批准实施[70] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[74] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[74] - 监事会每6个月至少召开一次会议[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[99] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低80%[103] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低40%[103] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低20%[103] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年母公司年均可分配利润的30%[104] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[98] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[109] - 公司减资需10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[123] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[123]

会议相关 - 2024年11月28日公司以通讯表决方式召开第八届监事会第十七次会议[2] - 会议通知于2024年11月20日以电子邮件等方式发出[2] - 本次会议应出席监事三名，实际出席三名[2] - 表决结果为同意3人，反对0人，弃权0人[4] 人员与股票 - 公司限制性股票激励对象中1人因个人原因离职[3] - 公司拟回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格[3]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月18日10点在涿州公司会议室召开[2] - 网络投票时间为12月18日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 本次审议3项议案，10月26日及通知同日披露[6] 议案相关 - 特别决议议案为议案3，全部议案对中小投资者单独计票[7] - 议案2涉及关联股东回避表决，关联股东为北方凌云等[7] 其他信息 - 股权登记日为12月12日，12月17日8:00 - 11:00、14:00 - 17:00登记参会[11][17][19] - 联系地址在涿州公司证券事务办公室，电话0312 - 3951002等[17][20] - 公告发布于2024年11月29日[18]

新产品和新技术研发 - 2023年公司牵头联合开展传感器业务，即将进入研发试制阶段[1] 其他新策略 - 公司拟新增传感器相关业务并调整经营范围表述[1] - 2024年11月28日董事会通过增加经营范围等议案，尚需股东大会批准[3] - 修订后的《公司章程》刊登在上海证券交易所网站[3]

回购注销 - 公司将回购注销201,600股限制性股票，回购价调为4.28009元/股[2] - 回购注销后总股本减少201,600股，注册资本相应减少201,600元[3] 原因说明 - 2022年激励计划中1人离职，201,600股限制性股票不再解锁[3] 债权申报 - 债权人按规定时间向公司申报债权[3] - 提供申报登记地点、联系人、电话、传真、邮编[5]

会议安排 - 2024年11月28日召开第八届董事会第二十二次会议[2] - 2024年12月18日召开2024年第二次临时股东大会[14] 关联交易 - 2025年预计关联交易金额合计576,334万元[3] 股票回购 - 同意回购注销1名离职人员201,600股限制性股票，回购价4.28009元/股[8] 制度修订 - 同意修订《经理层成员任期制和契约化管理办法》[10] - 同意修订《经理层成员绩效与薪酬管理办法》[12]