唐山三友化工股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2024-006 号 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：在执行完唐山三 友化工股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度审计工作后，原审计机构中 喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中喜会计师事务所"）已连续 17 年为公司提供审计服务，根据中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会联 合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司拟变更会计师 事务所为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中兴财光华会 计师事务所"或"中兴财光华"），并聘其为公司 2024 年度财务及内部控制审计机 构。公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与中喜会计师事务所、中兴财光 华会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉该事项并确认 无 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2024-007 号 唐山三友化工股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 2 月 22 日 13 点 30 分 召开地点：公司所在地会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 22 日 至 2024 年 2 月 22 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东 ...

唐山三友化工股份有限公司 关于王铁英先生不再担任公司总经理的公告 证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2024-005 号 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 因王铁英先生已达到唐山三友化工股份有限公司（以下简称"公 司"）规定的内部退养年龄，经公司董事会提名委员会及公司 2024 年 1 月 30 日召开的 2024 年第一次临时董事会会议审议通过，同意王铁 英先生不再担任公司总经理职务。离任后，王铁英先生不再担任公司 任何职务，其离任不会影响公司日常生产经营的正常运行。公司将按 照《公司法》《公司章程》等相关规定，尽快完成总经理选聘工作。 王铁英先生在担任公司总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及 董事会对王铁英先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心 感谢。 特此公告。 唐山三友化工股份有限公司董事会 2024 年 1 月 31 日 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人张继德，已充分了解并同意由提名人唐山三友化工股份 有限公司董事会提名为唐山三友化工股份有限公司第九届董事 会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任唐山三友化工股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训 证明材料。 （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的相关规定； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督管理 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2024-003 号 唐山三友化工股份有限公司 2024 年第一次临时董事会决议公告 一、审议通过了《关于补选独立董事的议案》。同意票 15 票，反对票 0 票， 弃权票 0 票。 经公司董事会推荐并征得被提名人本人同意，董事会提名委员会审查通过 后，董事会同意提名张继德先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公 司股东大会选举产生之日起至第九届董事会任期届满之日止。如张继德先生被股 东大会选举为独立董事，董事会同意补选张继德先生为公司第九届董事会审计委 员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期至第九届董事会任期届满之日止。 唐山三友化工股份有限公司（以下简称"公司"）召开 2024 年第一次临时董 事会的会议通知于 2024 年 1 月 25 日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发 出，本次会议于 2024 年 1 月 30 日在公司所在地会议室以现场与通讯表决相结合 的方式召开。会议由公司董事长王春生先生主持，应 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人唐山三友化工股份有限公司董事会,现提名张继德先 生为唐山三友化工股份有限公司第九届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任 唐山三友化工股份有限公司第九届董事会独立董事候选人(参见 该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事 任职资格,与唐山三友化工股份有限公司之间不存在任何影响其 独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得上海证券交易所认可的相关 培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定; (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; (四)中 ...

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2024-004 号 唐山三友化工股份有限公司 关于补选独立董事的公告 附件：张继德先生简历 唐山三友化工股份有限公司董事会 2024 年 1 月 31 日 附件：张继德先生简历 唐山三友化工股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事陈胜华先生因个 人工作原因辞去公司第九届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、薪酬 与考核委员会委员职务。具体内容详见公司 2024 年 1 月 5 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《关于独立董事、高级管理人员辞职的公告》（公告编号：临 2024-001 号）。 2024 年 1 月 30 日，公司召开 2024 年第一次临时董事会会议，审议通过了 《关于补选独立董事的议案》，经公司董事会推荐并征得被提名人本人同意、董 事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名张继德先生为公司第九届董事会独 立董事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起至第九届董事会任期届满之 日止。如张继德先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选张继德先生为 公司第九届董 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次股东权益变动情况概述 唐山三友化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 26 日收 到股东唐山三友集团有限公司（以下简称"三友集团"）告知函，经唐山市财政 局、唐山市曹妃甸区国有资产管理局批复，唐山国控集团有限公司（以下简称"唐 国控"）将通过国有股权无偿划转方式获得三友集团现股东唐山德龙重工船务工 程有限公司、唐山科技创业投资管理有限责任公司控股权，成为三友集团的间接 控股股东。本次权益变动完成后，公司控股股东仍为唐山三友碱业（集团）有限 公司，公司实际控制人情况将由无实际控制人变更为唐山市人民政府国有资产监 督管理委员会为实际控制人。本次权益变动事项尚需通过国家市场监督管理总局 反垄断局对本次无偿划转涉及的经营者集中事项的审查，通过经营者集中审查后 办理相关股权工商变更登记。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 28 日在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于股东权益 ...

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2024-001 号 唐山三友化工股份有限公司 关于独立董事、高级管理人员辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 陈胜华先生、王习文女士辞职后将不再担任公司任何职务，公司 董事会对陈胜华先生、王习文女士在担任公司独立董事、高管期间为 公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。 特此公告。 唐山三友化工股份有限公司董事会 2024 年 1 月 5 日 唐山三友化工股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到独立 董事陈胜华先生、副总经理王习文女士的书面辞职报告。 陈胜华先生因个人工作原因，申请辞去公司第九届董事会独立董 事及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。鉴于 陈胜华先生的辞职将导致公司董事会独立董事人数低于董事会成员 人数的三分之一，且独立董事中欠缺会计专业人士，根据《公司法》 《公司章程》及相关法律法规的规定，陈胜华先生将继续履行独立董 事及相关职责，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事 之日生效。公司将按照相关法规规定，尽快完 ...

收购主体信息 - 唐国控成立于2022年4月25日，注册资本2,025,572.32万元[8] - 唐国控企业类型为国有独资有限责任公司，法定代表人为刘永东[8] - 唐国控住所为河北唐山，营业期限从2022年4月25日至长期[8] - 唐国控经营范围包括国有资产经营管理等，港口经营需批准[8] - 截至法律意见书出具日，唐国控由唐山市国资委持股100%[9] 股权划转信息 - 2023年12月24日唐国控与曹妃甸区国资局签署协议，划转渐阑珊实业63.43%股权[18] - 2023年12月24日唐国控与唐山金发签署协议，划转唐山科创100%股权[18] - 本次收购以无偿划转方式进行，唐国控将取得三友集团控制权并间接控制三友化工44.72%股份[2][7] 股权结构情况 - 三友碱业合计持有三友化工总股份的36.62%[22] - 三友集团直接持有三友化工8.10%股份[22] - 收购前三友集团中唐山德龙重工船务工程有限公司持股44.21%[22] - 收购前三友集团中唐山投资有限公司持股23.67%[22] - 收购前三友集团中唐山科技创业投资管理有限责任公司持股8.43%[22] - 收购前三友集团中河北信息产业投资集团有限公司持股8.26%[22] - 本次收购前唐山科创可实际控制三友集团32.10%股权的投票权[25] - 本次收购前三友化工各股东有唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司等，持股比例不同[28] - 本次收购后渐阑珊实业和唐山科创均成为唐国控的全资子公司[29] - 本次收购后唐国控通过子公司合计控制三友集团76.31%的股权[31] 未来展望 - 收购人未来12个月无增持或处置三友化工股份计划[17] - 截至法律意见书出具之日，收购人无在12个月内改变三友化工主营业务等计划[34] - 截至法律意见书出具日，收购人无修改三友化工章程、员工聘用计划、分红政策及其他重大调整计划[36] 合规与承诺 - 收购人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证与三友化工多方面独立[38] - 收购人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事竞争业务[39] - 收购人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，避免和减少关联交易[41] 股票交易情况 - 收购人副总经理曹思远的配偶赵玉梅于2023年6月26日先后9次买入21,100股三友化工股票，结余股数51,700股[41] - 自查期间为2023年6月24日至2023年12月23日，收购人无买卖三友化工股票情况[41] 合法性相关 - 截至法律意见书出具日，收购人具备实施收购的主体资格[44] - 本次收购已履行现阶段必要的批准程序[44] - 《收购报告书》格式和内容符合相关法律法规规定[44] - 律师未发现收购人及其相关人员买卖股票属内幕交易的直接证据[43] - 收购人不存在利用内幕信息买卖股票等证券违法行为[43]