收购主体信息 - 唐国控成立于2022年4月25日，注册资本2,025,572.32万元[8] - 唐国控企业类型为国有独资有限责任公司，法定代表人为刘永东[8] - 唐国控住所为河北唐山，营业期限从2022年4月25日至长期[8] - 唐国控经营范围包括国有资产经营管理等，港口经营需批准[8] - 截至法律意见书出具日，唐国控由唐山市国资委持股100%[9] 股权划转信息 - 2023年12月24日唐国控与曹妃甸区国资局签署协议，划转渐阑珊实业63.43%股权[18] - 2023年12月24日唐国控与唐山金发签署协议，划转唐山科创100%股权[18] - 本次收购以无偿划转方式进行，唐国控将取得三友集团控制权并间接控制三友化工44.72%股份[2][7] 股权结构情况 - 三友碱业合计持有三友化工总股份的36.62%[22] - 三友集团直接持有三友化工8.10%股份[22] - 收购前三友集团中唐山德龙重工船务工程有限公司持股44.21%[22] - 收购前三友集团中唐山投资有限公司持股23.67%[22] - 收购前三友集团中唐山科技创业投资管理有限责任公司持股8.43%[22] - 收购前三友集团中河北信息产业投资集团有限公司持股8.26%[22] - 本次收购前唐山科创可实际控制三友集团32.10%股权的投票权[25] - 本次收购前三友化工各股东有唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司等，持股比例不同[28] - 本次收购后渐阑珊实业和唐山科创均成为唐国控的全资子公司[29] - 本次收购后唐国控通过子公司合计控制三友集团76.31%的股权[31] 未来展望 - 收购人未来12个月无增持或处置三友化工股份计划[17] - 截至法律意见书出具之日，收购人无在12个月内改变三友化工主营业务等计划[34] - 截至法律意见书出具日，收购人无修改三友化工章程、员工聘用计划、分红政策及其他重大调整计划[36] 合规与承诺 - 收购人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证与三友化工多方面独立[38] - 收购人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事竞争业务[39] - 收购人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，避免和减少关联交易[41] 股票交易情况 - 收购人副总经理曹思远的配偶赵玉梅于2023年6月26日先后9次买入21,100股三友化工股票，结余股数51,700股[41] - 自查期间为2023年6月24日至2023年12月23日，收购人无买卖三友化工股票情况[41] 合法性相关 - 截至法律意见书出具日，收购人具备实施收购的主体资格[44] - 本次收购已履行现阶段必要的批准程序[44] - 《收购报告书》格式和内容符合相关法律法规规定[44] - 律师未发现收购人及其相关人员买卖股票属内幕交易的直接证据[43] - 收购人不存在利用内幕信息买卖股票等证券违法行为[43]