证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2024-004 号 唐山三友化工股份有限公司 关于补选独立董事的公告 附件：张继德先生简历 唐山三友化工股份有限公司董事会 2024 年 1 月 31 日 附件：张继德先生简历 唐山三友化工股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事陈胜华先生因个 人工作原因辞去公司第九届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、薪酬 与考核委员会委员职务。具体内容详见公司 2024 年 1 月 5 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《关于独立董事、高级管理人员辞职的公告》（公告编号：临 2024-001 号）。 2024 年 1 月 30 日，公司召开 2024 年第一次临时董事会会议，审议通过了 《关于补选独立董事的议案》，经公司董事会推荐并征得被提名人本人同意、董 事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名张继德先生为公司第九届董事会独 立董事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起至第九届董事会任期届满之 日止。如张继德先生被股东大会选举为独立董事，董事会同意补选张继德先生为 公司第九届董 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次股东权益变动情况概述 唐山三友化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 26 日收 到股东唐山三友集团有限公司（以下简称"三友集团"）告知函，经唐山市财政 局、唐山市曹妃甸区国有资产管理局批复，唐山国控集团有限公司（以下简称"唐 国控"）将通过国有股权无偿划转方式获得三友集团现股东唐山德龙重工船务工 程有限公司、唐山科技创业投资管理有限责任公司控股权，成为三友集团的间接 控股股东。本次权益变动完成后，公司控股股东仍为唐山三友碱业（集团）有限 公司，公司实际控制人情况将由无实际控制人变更为唐山市人民政府国有资产监 督管理委员会为实际控制人。本次权益变动事项尚需通过国家市场监督管理总局 反垄断局对本次无偿划转涉及的经营者集中事项的审查，通过经营者集中审查后 办理相关股权工商变更登记。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 28 日在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于股东权益 ...

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2024-001 号 唐山三友化工股份有限公司 关于独立董事、高级管理人员辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 陈胜华先生、王习文女士辞职后将不再担任公司任何职务，公司 董事会对陈胜华先生、王习文女士在担任公司独立董事、高管期间为 公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。 特此公告。 唐山三友化工股份有限公司董事会 2024 年 1 月 5 日 唐山三友化工股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到独立 董事陈胜华先生、副总经理王习文女士的书面辞职报告。 陈胜华先生因个人工作原因，申请辞去公司第九届董事会独立董 事及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。鉴于 陈胜华先生的辞职将导致公司董事会独立董事人数低于董事会成员 人数的三分之一，且独立董事中欠缺会计专业人士，根据《公司法》 《公司章程》及相关法律法规的规定，陈胜华先生将继续履行独立董 事及相关职责，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事 之日生效。公司将按照相关法规规定，尽快完 ...

收购主体信息 - 唐国控成立于2022年4月25日，注册资本2,025,572.32万元[8] - 唐国控企业类型为国有独资有限责任公司，法定代表人为刘永东[8] - 唐国控住所为河北唐山，营业期限从2022年4月25日至长期[8] - 唐国控经营范围包括国有资产经营管理等，港口经营需批准[8] - 截至法律意见书出具日，唐国控由唐山市国资委持股100%[9] 股权划转信息 - 2023年12月24日唐国控与曹妃甸区国资局签署协议，划转渐阑珊实业63.43%股权[18] - 2023年12月24日唐国控与唐山金发签署协议，划转唐山科创100%股权[18] - 本次收购以无偿划转方式进行，唐国控将取得三友集团控制权并间接控制三友化工44.72%股份[2][7] 股权结构情况 - 三友碱业合计持有三友化工总股份的36.62%[22] - 三友集团直接持有三友化工8.10%股份[22] - 收购前三友集团中唐山德龙重工船务工程有限公司持股44.21%[22] - 收购前三友集团中唐山投资有限公司持股23.67%[22] - 收购前三友集团中唐山科技创业投资管理有限责任公司持股8.43%[22] - 收购前三友集团中河北信息产业投资集团有限公司持股8.26%[22] - 本次收购前唐山科创可实际控制三友集团32.10%股权的投票权[25] - 本次收购前三友化工各股东有唐山曹妃甸渐阑珊实业有限公司等，持股比例不同[28] - 本次收购后渐阑珊实业和唐山科创均成为唐国控的全资子公司[29] - 本次收购后唐国控通过子公司合计控制三友集团76.31%的股权[31] 未来展望 - 收购人未来12个月无增持或处置三友化工股份计划[17] - 截至法律意见书出具之日，收购人无在12个月内改变三友化工主营业务等计划[34] - 截至法律意见书出具日，收购人无修改三友化工章程、员工聘用计划、分红政策及其他重大调整计划[36] 合规与承诺 - 收购人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证与三友化工多方面独立[38] - 收购人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事竞争业务[39] - 收购人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，避免和减少关联交易[41] 股票交易情况 - 收购人副总经理曹思远的配偶赵玉梅于2023年6月26日先后9次买入21,100股三友化工股票，结余股数51,700股[41] - 自查期间为2023年6月24日至2023年12月23日，收购人无买卖三友化工股票情况[41] 合法性相关 - 截至法律意见书出具日，收购人具备实施收购的主体资格[44] - 本次收购已履行现阶段必要的批准程序[44] - 《收购报告书》格式和内容符合相关法律法规规定[44] - 律师未发现收购人及其相关人员买卖股票属内幕交易的直接证据[43] - 收购人不存在利用内幕信息买卖股票等证券违法行为[43]

住所：河北省唐山市路南区南湖生态城南湖紫天鹅大酒店东区 102 房间 通讯地址：河北省唐山市路南区南湖生态城南湖紫天鹅大酒店东区 102 房间 唐山三友化工股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：唐山三友化工股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：三友化工 签署日期：2023 年 12 月 28 日 股票代码：600409 收购人：唐山国控集团有限公司 1 收购人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理 办法》（以下简称"《收购管理办法》"）及《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称"《准则 16 号》"） 及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则 16 号》的 规定，本报告书已全面披露收购人唐山国控集团有限公司（以下简称"唐国控"） 在唐山三友化工股份有限公司（以下简称"三友化工"）中拥有权益的股份。截 至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方 式 ...

北京市建国门大街 8 号华润大厦 20 层 邮编: 100005 电话:(86-10) 8519-1300 传真:(86-10) 8519-1350 北京市君合律师事务所 关于唐山国控集团有限公司免于发出要约事项的 法律意见书 唐山国控集团有限公司: 北京市君合律师事务所(以下简称"本所")为在中华人民共和国注册并经北京市司法 局批准执业的律师事务所,具备从事法律业务的资格。本所根据《中华人民共和国证券 法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规章和 规范性文件的有关规定,就唐山国控集团有限公司以无偿划转的方式取得唐山三友集团 有限公司控制权并间接控制唐山三友化工股份有限公司 44.72%股份涉及的免于以要约 方式增持股份事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和收购人的委 托,对收购人涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查,查阅了本所律师认为出 具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明,以及有关法律、法规及规范性文件,并就 有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。 本所对本法律意见书的出具作出如下声明: ...

股票简称：三友化工 唐山三友化工股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：唐山三友化工股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票代码：600409 收购人：唐山国控集团有限公司 住所：河北省唐山市路南区南湖生态城南湖紫天鹅大酒店东区 102 房间 通讯地址：河北省唐山市路南区南湖生态城南湖紫天鹅大酒店东区 102 房间 签署日期：2023 年 12 月 25 日 1 收购人声明 一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理 办法》（以下简称"《收购管理办法》"）及《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称"《准则 16 号》"） 及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则 16 号》的 规定，本报告书摘要已全面披露收购人唐山国控集团有限公司（以下简称"唐国 控"）在唐山三友化工股份有限公司（以下简称"三友化工"）中拥有权益的股 份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 ...

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2023-063 号 唐山三友化工股份有限公司 关于股东权益变动暨公司实际控制人情况拟发生变更的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1.本次权益变动属国有股权无偿划转，收购人唐山国控集团有限公司（以下 简称"唐国控"）将通过国有股权无偿划转方式获得唐山三友集团有限公司（以下 简称"三友集团"）现股东唐山德龙重工船务工程有限公司（以下简称"德龙重工"）、 唐山科技创业投资管理有限责任公司（以下简称"唐山科创"）控股权，成为三友 集团的间接控股股东，从而导致间接收购三友集团及唐山三友碱业（集团）有限 公司（系三友集团全资子公司，以下简称"碱业集团"）、唐山三友投资有限公司 （系碱业集团全资子公司，以下简称"三友投资"）合计持有唐山三友化工股份有 限公司（以下简称"公司"或"三友化工"）44.72%的股权。 - 1 - 6.公司正在积极推进控股子公司唐山三友硅业股份有限公司分拆上市工作， 本次权益变动将导致公司实际控制人情况发生变更， ...

证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临 2023-062 号 唐山三友化工股份有限公司 投资者交流会会议纪要 唐山三友化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 5 日接待了 投资者现场调研。现将有关情况公告如下： 一、交流会基本情况 时间：2023 年 12 月 5 日 14:00-15:00 交流方式：现场会议 参会机构名称：中国国际金融股份有限公司、中信资产管理有限公司 公司参会人员：董事会秘书刘印江、证券事务代表王国平及经济运行中心有 关人员。 二、会议交流的主要内容 （一）公司主导产品目前市场情况 纯碱：行业仍有部分企业检修，货源供给偏紧，行业库存下降，下游浮法玻 璃、光伏玻璃需求稳定，纯碱价格稳步上行；后期预计纯碱行业开工存小幅提升 预期，下游需求稳定，叠加节期备货支撑，预计市场高位运行为主。 粘胶短纤：行业开工稳定，库存仍处低位水平，下游纱线步入传统淡季，需 求支撑有所减弱，叠加出口市场表现不佳，粘胶市场承压；后期预计粘胶供给平 稳，需求淡季效应下难有明显起色，市场仍存下行压力。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗 ...

北京市高朋律师事务所 关于唐山三友化工股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场B座7层 邮编：100027 电话 TEL：（8610）5924 1188 传真 FAX：（8610）5924 1199 北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场B座7层 邮编：100027 电话 TEL：（8610）5924 1188 传真 FAX：（8610）5924 1199 北京市高朋律师事务所 关于唐山三友化工股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 高朋法书字第 20230033（证见 SY04）号 致：唐山三友化工股份有限公司 北京市高朋律师事务所接受唐山三友化工股份有限公司（以下简称"公司"） 委托，指派杨柳律师、肖芳涌律师列席并见证公司于 2023 年 11 月 15 日召开的 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本次大会"），并根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法 律、法规和规范性文件的要求以及《 ...