文章核心观点 国网电科院拟将其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院，完成后国网电科院将直接持有公司4,570,558,438股股份（占公司总股本的56.90%），南瑞集团不再持有公司股份，公司直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，实际控制人仍为国务院国资委 [2][3][15] 本次无偿划转基本情况 - 2024年12月24日公司披露控股股东筹划国有股份划转提示性公告，2025年4月10日国网电科院与南瑞集团签署《无偿划转协议》 [3] - 划转完成后国网电科院将直接持有公司无限售条件流通股4,570,558,438股股份（占公司总股本的56.90%），南瑞集团不再持有公司股份，公司直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，实际控制人仍为国务院国资委 [2][3] 《无偿划转协议》主要内容 签订主体及时间 - 划出方为南瑞集团，划入方为国网电科院，签订时间为2025年4月10日 [5][20] 协议内容 - 交易方式为无偿划转 [5][20] - 划转标的为南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占国电南瑞总股本的51.49%） [6][21] - 不涉及职工分流安置，完成后公司继续原有管理模式，与现有职工劳动关系不变 [7][22] - 公司存续的债权债务（包括或有负债）仍按约定和规定享有或承担 [8][23] - 协议自双方完成签署、取得内部决策机构决议或决定、获有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准、完成其他相关审批事项后生效 [9][24][25] 权益变动相关情况 目的 - 为落实国务院国资委关于法人层级压减工作要求，理顺股权关系 [15] 前后情况 - 变动前南瑞集团直接持有国电南瑞4,135,564,206股股份，占总股本51.49%，为直接控股股东 [17] - 变动后南瑞集团不再持有国电南瑞股份 [18] 方式 - 2025年4月10日南瑞集团与国网电科院签署协议，将股份无偿划转至国网电科院 [19] 对控制权影响 - 不涉及实际控制人变化，完成后国网电科院由间接控股股东变为直接控股股东，实际控制人仍为国务院国资委 [25] 股份权益受限情况 - 涉及的南瑞集团持有的股份均无限售条件且无质押、司法冻结等权利限制 [25] 损害公司利益情形 - 截至签署日，南瑞集团不存在未清偿对公司负债、未解除公司为其负债提供担保等损害公司利益情形 [25] 股份变动时间及方式 - 时间为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续完成之日，方式为国有股权无偿划转 [26] 审批程序 - 已履行程序：2025年3月21日国网电科院董事会、南瑞集团股东决定同意划转，4月10日签署《无偿划转协议》 [26][27] - 尚需履行程序：国资监管程序、上交所合规性确认、过户登记程序 [28] 其他情况 - 前6个月除本次披露信息外，南瑞集团无其他买卖上市公司股票行为 [29] - 截至签署日，南瑞集团已如实披露信息，无其他必须披露而未披露信息 [29]

文章核心观点 4月11日中证申万一带一路主题投资指数上涨0.16%，报1275.37点，成交额737.69亿元，介绍其近月、季、年至今表现、选取规则、持仓等情况及跟踪的公募基金 [1][3] 指数表现 - 4月11日上证指数低开高走，中证申万一带一路主题投资指数上涨0.16%，报1275.37点，成交额737.69亿元 [1] - 该指数近一个月下跌4.85%，近三个月下跌2.30%，年至今下跌6.65% [1] 指数选取规则 - 选取100只盈利能力较高、盈利成长较强、且盈利较为稳定的参与一带一路建设或与一带一路国家或地区进行进出口贸易的上市公司证券，以反映受益于一带一路主题的代表性上市公司证券的整体表现 [1] - 以2008年12月31日为基日，以1000.0点为基点 [1] 指数持仓 - 十大权重分别为紫金矿业（5.81%）、格力电器（5.65%）、贵州茅台（5.55%）、美的集团（5.18%）、五粮液（4.85%）、宁德时代（4.49%）、立讯精密（3.86%）、伊利股份（3.73%）、迈瑞医疗（3.63%）、国电南瑞（3.62%） [1] - 持仓的市场板块中，深圳证券交易所占比51.23%、上海证券交易所占比48.77% [1] - 持仓样本的行业中，工业占比21.06%、主要消费占比19.32%、可选消费占比15.96%、医药卫生占比13.64%、原材料占比8.80%、信息技术占比6.71%、能源占比5.17%、公用事业占比4.71%、通信服务占比4.63% [2] 指数调整规则 - 指数样本每半年调整一次，样本调整实施时间分别为每年6月和12月的第二个星期五的下一交易日 [2] - 权重因子随样本定期调整而调整，调整时间与指数样本定期调整实施时间相同，在下一个定期调整日前，权重因子一般固定不变 [2] - 特殊情况下将对指数进行临时调整，当样本退市时，将其从指数样本中剔除，样本公司发生收购、合并、分拆等情形的处理，参照计算与维护细则处理 [2] 跟踪基金 - 跟踪CSSW丝路的公募基金包括长盛中证申万一带一路 [3]

收购信息 - 国网电科院拟无偿划转南瑞集团持有的国电南瑞41.36亿股股份（占总股本51.49%）至自身[31] - 无偿划转完成后，国网电科院将直接持有国电南瑞45.71亿股股份（占总股本56.90%）[31] - 2025年3月21日，国网电科院和南瑞集团同意划转[34] - 2025年4月10日，国网电科院与南瑞集团签署《无偿划转协议》[39] - 本次收购尚需国资监管程序、上交所合规确认和中登上海分公司过户登记[35] - 收购前，国网电科院持股国电南瑞5.42%，南瑞集团持股51.49%[37] - 收购后，国网电科院持股56.90%，南瑞集团不再持股[39] - 本次收购交易方式为无偿划转，标的为国电南瑞41.36亿股股份[41] - 本次无偿划转不涉及职工分流安置，债权债务按原约定承担[41][42] - 《无偿划转协议》满足条件后生效[42] - 本次收购涉及股份无权利限制[43] - 本次收购符合免于发出要约增持股份情形[44] 公司架构 - 国务院国资委持有国家电网100%股权，国家电网持有国网电科院100%股权，国网电科院持有南瑞集团100%股权[16] - 国网电科院控制南瑞集团、检测认证技术有限公司、武汉能效测评有限公司[18] - 南瑞集团控制国电南瑞、南京南瑞电力信息有限公司[19] 公司数据 - 国网电科院注册资本608,500万元[12] - 南瑞集团注册资本200,000万元，实收资本200,000万元[11][13] - 国电南瑞注册资本803,208.8259万元[19] - 检测认证技术有限公司注册资本4,000万元[18] - 武汉能效测评有限公司注册资本1,856.293003万元[18] - 南京南瑞电力信息有限公司注册资本200万元[19] 业绩数据 - 南瑞集团2023年末总资产101.43亿元，净资产62.86亿元，营业总收入53.00亿元，净利润7.12亿元，净资产收益率11.82%，资产负债率38.03%[22] - 南瑞集团2022年末总资产91.16亿元，净资产57.62亿元，营业总收入46.95亿元，净利润6.19亿元，净资产收益率11.34%，资产负债率36.79%[22] - 南瑞集团2021年末总资产85.20亿元，净资产51.54亿元，营业总收入41.12亿元，净利润5.42亿元，净资产收益率10.98%，资产负债率39.51%[22] 其他信息 - 截至报告签署日，国网电科院、南瑞集团无直接或间接持股5%以上金融机构[29] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受证券市场相关处罚，无重大经济纠纷诉讼或仲裁[23][27] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人未来12个月无增减国电南瑞权益股份计划[33]

公司股权结构 - 国网电科院股东为国家电网，持股100%，国务院国资委为实际控制人[11][15] - 国网电科院持有南瑞集团100%股权，二者互为一致行动人[15][34] - 南瑞集团持有国电南瑞4,135,564,206股股份，占比51.49%[3][10] 公司财务数据 - 2021 - 2023年国网电科院营业总收入分别为411.16亿、469.54亿、530.02亿元，逐年增长[84] - 2021 - 2023年南瑞集团营业总收入分别为409.76亿、466.43亿、525.48亿元，逐年上升[104] - 2023年末国网电科院总资产为1014.30亿元，净资产为628.60亿元[80] - 2023年末南瑞集团总资产为975.76亿元，净资产为581.74亿元[99] 收购相关情况 - 国网电科院拟无偿划转南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占比51.49%）至自身[35] - 无偿划转完成后，国网电科院将直接持有国电南瑞4,570,558,438股股份，占比56.90%[35][49] - 本次收购通过国有股权内部无偿划转，不涉及交易对价和资金支付[47] - 收购人及其一致行动人未来12个月内无增减国电南瑞权益股份计划[36][136] 其他信息 - 信永中和对国网电科院和南瑞集团2023年财务报表审计认为其公允反映财务状况等[115][116] - 收购人与上市公司存在持续关联交易，相关交易已披露[136]

权益变动信息 - 南瑞集团拟将4135564206股国电南瑞股份（占总股本51.49%）无偿划转至国网电科院[1][9][19] - 本次权益变动性质为国有股权无偿划转[1] - 《无偿划转协议》于2025年4月10日签订[25] 股权结构变化 - 变动前国网电科院持股434994232股，占比5.42%；南瑞集团持股4135564206股，占比51.49%[26] - 变动后国网电科院持股4570558438股，占比56.90%；南瑞集团持股0股，占比0%[19][26] 审批与不确定性 - 本次权益变动尚需国资监管等程序审批，截至报告签署日未正式生效[3][35][54] 未来计划 - 信息披露义务人及一致行动人未来12个月无增持或减持国电南瑞股份计划[20][53]

股权划转 - 国网电科院拟无偿划转南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份，占总股本51.49%[2][9] - 无偿划转后，国网电科院将直接持有国电南瑞4,570,558,438股股份，占总股本56.90%[2] - 无偿划转前，国网电科院持有国电南瑞5.42%股权[3] 公司信息 - 南瑞集团注册资本和实收资本均为200,000万元[5] - 国网电科院注册资本为608,500万元[7] 其他 - 《无偿划转协议》于2025年4月10日签订[9] - 划转尚需履行国资监管等程序[16] - 无偿划转不影响公司正常经营[16] - 划转后控股股东将变更，实控人仍为国务院国资委[2]

收购股份情况 - 南瑞集团将4,135,564,206股国电南瑞股份（占总股本51.49%）无偿划转至国网电科院[5][11][16] 国网电科院信息 - 国网电科院注册资本608,500万元，股东为国网，持股100%，2001 - 12 - 04成立，营业无固定期限[13] 收购相关进展 - 2025年3月21日国网电科院董事会、南瑞集团均同意划转[19] - 2025年4月10日双方签署《无偿划转协议》[20] - 截至签署日，收购尚需履行国资等程序[21] 收购影响及合规 - 收购后国网电科院成直接控股股东，实控人仍为国务院国资委[16] - 收购符合规定可免于要约增持，收购人具备资格[17][25]

法律意见书 上海东方华银律师事务所 上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼 电话：(8621) 68769686 上海东方华银律师事务所 关于《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》 之 1 上海东方华银律师事务所 关于《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 致：国网电力科学研究院有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称"本所"）接受国网电力科学研究院有 限公司（以下简称"国网电科院"）的委托，就国网电科院拟将其全资子公司南 瑞集团有限公司（以下简称"南瑞集团"）持有的国电南瑞科技股份有限公司（以 下简称"上市公司"或"国电南瑞"）4,135,564,206 股股份（占上市公司总股本 的 51.49%）无偿划转至国网电科院（以下简称"本次划转"或"本次收购"）而 编制的《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法 律、行政法规、规章及规范性文件 ...

文章核心观点 国电南瑞公告国网电科院通过国有股权无偿划转取得南瑞集团持有的公司股份，收购后国网电科院及其一致行动人合计持股占比51.49%，不触及要约收购 [1] 分组1 - 国网电力科学研究院有限公司通过国有股权无偿划转取得南瑞集团持有的国电南瑞41.36亿股股份，占公司总股本的51.49% [1] - 本次收购符合可免于以要约方式增持股份的情形 [1] - 收购完成后，国网电科院及其一致行动人南瑞集团合计持有公司41.36亿股股份，占公司总股本的51.49% [1] - 本次收购不触及要约收购 [1]

公司合作动态 - 国家电网董事长张智刚会见南非电力能源部部长洛西恩佐·拉马豪帕 [1] - 双方同意加强技术培训和人才培养合作 [1] - 就输配电项目、新能源发展和电网技术应用等领域的务实合作交换意见 [1] 参与人员 - 国家电网公司副总经理潘敬东参加会见 [1]