交易概述 - 安源煤业拟以煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股权（对应8550万股股份）进行置换，差额部分以现金补足 [1] - 中信证券作为独立财务顾问对交易中第三方聘请行为进行合规核查 [1] 第三方聘请核查 - 独立财务顾问在本次交易中未直接或间接有偿聘请任何第三方机构或个人 [1] - 上市公司聘请了以下第三方机构： - 中联资产评估集团作为拟置入资产评估机构 [1] - 北方亚事资产评估有限责任公司作为拟置出资产评估机构 [1] - 大华会计师事务所作为审计机构 [1] - 北京国枫律师事务所作为法律顾问 [1] - 除上述机构外，上市公司未有偿聘请其他第三方 [2] 合规结论 - 经核查，上市公司及独立财务顾问的第三方聘请行为符合证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定 [2]

评估概况 - 评估对象为赣州金环磁选科技装备股份有限公司股东全部权益，评估基准日为2024年12月31日，采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为结论 [1][2] - 评估目的是为安源煤业集团股份有限公司筹划的重大资产重组事项提供价值参考依据，拟将金环磁选57%股份与安源煤业煤炭业务相关资产及负债进行置换 [2][9] - 评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，评估报告日为2025年5月23日 [1][2] 公司基本情况 - 金环磁选成立于2002年11月，注册资本1.5亿元，实缴资本1.5亿元，主要从事磁电、电子、矿山冶金设备的开发、销售及技术服务等业务 [5][6] - 截至2024年底，公司总资产8.73亿元，总负债4.33亿元，净资产4.41亿元；2024年营业收入4.75亿元，净利润5,363万元 [6][10] - 公司拥有员工408人，其中本科以上学历94人（硕士27人、博士1人），教授级高工7人，高级工程师16人 [6] 资产状况 - 主要资产包括存货3.79亿元（原材料5,366万元、在产品9,870万元、产成品2.16亿元）、固定资产1.79亿元（房屋建筑物1.61亿元、设备3,292万元）、在建工程130万元 [11][12] - 无形资产861万元，主要为2宗工业用地使用权（面积132,038平方米）及46项专利、12项著作权、3项商标权 [13][14] - 长期股权投资1.39亿元，系对子公司赣州铜峰磁选设备有限公司的投资 [11] 特别事项 - 子公司铜峰磁选两宗工业用地被纳入城市更新范围，但尚未达成补偿协议，评估未考虑土地回收影响 [4] - 一项"高铁低品位铝土矿磁选提质方法"发明专利因未续费于2025年4月1日终止 [3] - 存在多起未决诉讼案件，主要为买卖合同纠纷，评估未考虑其对价值的影响 [2][3]

交易方案 - 安源煤业拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行资产置换 [1] - 拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分将以现金方式补足 [1] 内幕信息管理制度 - 公司制定了《安源煤业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》 [1] - 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记 并及时将名单上报上海证券交易所 [1] 交易进程管理 - 公司制作了本次交易的进程备忘录 记录交易阶段、时间、参与机构和人员等具体环节 并向上海证券交易所登记备案 [2] - 公司将在董事会审议正式交易方案并披露后 向中国证券登记结算有限责任公司申请查询内幕信息知情人自查期间的股票买卖行为 [2] 独立财务顾问核查结论 - 独立财务顾问确认公司制定的《内幕信息知情人管理制度》符合相关法律法规 [2] - 独立财务顾问认为公司执行了内幕信息知情人的登记和上报工作 符合法律法规及公司制度要求 [2]

重大资产重组交易方案 - 安源煤业拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行等值置换 [1] - 拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分将由一方向另一方以现金方式补足 [1] 独立财务顾问职责 - 中信证券担任本次交易的独立财务顾问，负责尽职调查并发表独立核查意见 [1] - 中信证券承诺其专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 [1] - 中信证券确信披露文件的内容与格式符合要求，且本次交易方案符合相关法律法规及监管规定 [1] 信息披露与合规 - 中信证券确认本次交易披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 本次交易方案已通过中信证券内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问核查意见 [1] - 中信证券承诺严格执行保密措施和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 [1] 文件提交与公告 - 中信证券将按规定制作独立财务顾问报告等文件，并随重组文件上报中国证监会、上海证券交易所及上网公告 [1]

交易概述 - 公司拟以煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行置换，差额部分以现金补足 [1] - 本次交易涉及资产置换及现金补足，交易标的为煤炭业务资产及金环磁选57%股权 [1] 前12个月内资产交易情况 - 公司于2024年8月19日通过临时股东大会决议，将全资子公司江西煤业集团有限责任公司的尚庄煤矿全部资产及负债转让至原控股股东江能集团，转让价格为19,721.62万元，同时江能集团承接公司持有的尚庄煤矿债权42,929.56万元 [1] - 公司与安源区政府签署协议，收储土地面积合计228.18亩，土地及地面附属资产总价款为3,554.96万元 [2] 交易性质 - 尚庄煤矿转让构成关联交易，但不构成重大资产重组 [1] - 土地收储交易不构成重大资产重组，且无需提交股东大会审议 [2] 独立财务顾问核查结论 - 除上述交易外，公司前12个月内无其他主要资产购买或出售行为 [2] - 上述交易与本次资产置换无关，无需纳入累计计算范围 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟以煤炭业务资产及负债置换赣州金环磁选57%股份[1] 制度与流程 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] - 公司对内幕信息知情人登记并上报上交所[2] - 公司制作交易进程备忘录并备案[2] - 公司将查询知情人买卖股票行为[2] 顾问评价 - 独立财务顾问认为公司制度和执行工作符合规定[4]

市场扩张和并购 - 安源煤业拟用煤炭业务资产及负债置换赣州金环磁选57%股份[2] - 若资产交易价格有差额，一方需向另一方现金补足[2] 其他新策略 - 本次交易不构成重组上市，控制权不变[3]

市场扩张和并购 - 安源煤业拟以煤炭业务资产及负债与江钨控股赣州金环磁选57%股份等值置换[2] 其他新策略 - 公司聘请中信证券等多家第三方机构服务本次交易[3][4] - 本次交易无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[4][5] - 聘请第三方机构行为合法合规[5]

交易信息 - 公司拟以除保留资产及负债外全部剩余资产及负债与江钨发展持有的金环磁选57%股份等值部分置换[18] - 拟置入资产作价36869.86万元，拟置出资产作价36977.10万元，江钨发展支付107.24万元现金补足差额[18][23] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩和减值补偿承诺[18] 财务数据 - 2024年末交易前资产负债率97.83%，交易后降至55.87%；净利润交易前 -27342.75万元，交易后为5440.35万元[28] - 2024年基本每股收益交易前 -0.28元/股，交易后为0.03元/股[28] - 报告期内金环磁选营业收入分别为45117.36万元和48328.06万元，净利润分别为5405.19万元和5440.35万元[62] 股权结构 - 交易前后江钨控股持股389486090股，持股比例39.34%，股权结构无变化，控股股东和实控人不变[26] 交易进程 - 本次交易已获江钨控股和江投集团原则同意、江钨发展股东会批准等程序，尚需江投集团正式批准、上市公司股东大会审议通过[30][31] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止、调整或取消的风险[52] - 债务转移未取得全部债权人书面同意，存在不确定性[69] 未来展望 - 金环磁选预计2025 - 2028年净利润分别为5469.03万元、5546.53万元、5625.60万元、5725.07万元[96] 公司历史 - 公司成立于1999年12月30日，上市于2002年7月2日，注册资本98995.9882万元[133] 过往业绩 - 2022 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -0.77亿元、 -1.14亿元和 -2.73亿元[77] 客户情况 - 金环磁选产品服务覆盖全球2000余家客户[78]

公司承诺 - 江钨控股于2025.1.8作出保持安源煤业独立性、减少避免及解决同业竞争、规范关联交易承诺且正常履行[8] - 江能集团承诺2025年12月31日前完成新鸣煤业等提产达产并置入上市公司、完成花鼓山煤业处置，原托管协议有效期延续至该日[9] - 江投集团承诺本次交易完成后五年内解决江投物流与安源煤业煤炭贸易业务潜在同业竞争[10] - 江投集团于2019.12.9承诺规范与安源煤业关联交易，控制期间长期有效[11] - 江煤集团于2014.2.15承诺保持安源煤业资产等独立、承担安源煤业对拟置出资产担保义务等[12] - 江煤集团于2012.2.2承诺所持安源煤业股票36个月内不转让[12] - 江煤集团承诺待丰龙等矿井基建、技改竣工验收完成后两年内将其转让给江西煤业[15] - 江煤集团承诺在重组完成后两年内完成对贵州鼎望等三家控股型煤炭投资公司的处置工作[15] - 江煤集团承诺2011年12月前转让兴仁县下山镇前进煤矿等权益[16] - 江煤集团承诺本次重组完成后一年内转让八景煤业等股权，江西煤业有优先购买权[16] - 江煤集团承诺在前述四家公司处置完成后且最迟不晚于本次重组完成后一年内注销或转让安大贸易[16] - 江煤集团承诺2011年12月前注销或转让江煤销运公司[16] - 江煤集团承诺2011年6月底前完成新洛煤电经营范围变更[16] - 江煤集团承诺最迟于2014年底前处置仍实际控制的与煤炭生产、经营相关资产和业务[17] - 江煤集团承诺为安源煤业控股股东期间，不从事新的与煤炭生产、经营相关业务[17] - 江煤集团承诺本次交易完成后，承担未出具承诺函的其他债权人对置出资产主张权利的后果[18] - 江煤集团承诺若安源股份客车等产业2008年未盈利，3年内按顺序置入煤矿[19] - 丰城矿务局承诺以现金或注入资产方式保障安源股份盈利[19] - 新锦源、萍矿集团等保证不从事与安源股份竞争业务[19] 股份限制 - 中弘矿业认购41,773,178股自2012年2月2日起12个月内不转让，91,900,991股自该日起36个月内不转让[13] - 华融资产认购8,515,462股自2012年2月2日起12个月内不转让[13] - 信达资产认购3,145,864股自2012年2月2日起12个月内不转让[13] - 丰城矿务局、萍矿集团等受让股份限售期自2006年12月19日起延长至2009年12月18日[19] - 萍矿集团自公司股票上市12个月内不转让或回购股份[19] 业绩预测 - 江西煤业2011 - 2013年合并报表经审计的净利润预测数分别为3.31亿元、3.85亿元、4.25亿元[13] 股权情况 - 江煤集团持有丰龙矿业40%股权、新鸣煤业51%股权等多家公司股权[15] - 新锦源收购4943312股反对意见非流通股股东股份[19] 合规情况 - 自上市至核查意见出具日，安源煤业及相关方主要公开承诺无不规范、未履行或未履行完毕情形[20] - 安源煤业最近三年不存在被控股股东等违规占用资金和违规对外担保情形[20] - 安源煤业及其控股股东、实控人、现任董监高最近三年无证券市场相关行政处罚、刑事处罚[23] - 安源煤业及其控股股东、实控人、现任董监高最近三年无被交易所或证监派出机构采取监管措施等情形[23] - 安源煤业及其控股股东、实控人、现任董监高不存在正被司法机关等调查情形[25] 公司治理 - 安源煤业控股股东为江钨控股，实际控制人为江西省国资委[22] - 安源煤业现任董事有熊旭晴等9人，现任监事有邝光闪等5人[22] 其他 - 嘉源律所担任安源煤业本次重大资产置换暨关联交易专项法律顾问并出具核查意见[4] - 核查意见依据2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规出具[4] - 安源煤业若收到新业务机会通知，30日内未回复视为放弃[10] - 江西煤炭多经公司等全民所有制企业预计2011年12月前完成改制，改制后出让股权，江西煤业有优先购买权[16] - 江煤集团承担安源玻璃、安源客车及相关子公司全部担保责任，解除安源股份相关担保责任[13] - 若江西煤业实际净利润累计值小于预测累计值，江煤集团和中弘矿业需补偿股份[13] - 丰城矿务局建议安源股份制定长期激励计划[19]