公司承诺 - 江钨控股于2025.1.8作出保持安源煤业独立性、减少避免及解决同业竞争、规范关联交易承诺且正常履行[8] - 江能集团承诺2025年12月31日前完成新鸣煤业等提产达产并置入上市公司、完成花鼓山煤业处置，原托管协议有效期延续至该日[9] - 江投集团承诺本次交易完成后五年内解决江投物流与安源煤业煤炭贸易业务潜在同业竞争[10] - 江投集团于2019.12.9承诺规范与安源煤业关联交易，控制期间长期有效[11] - 江煤集团于2014.2.15承诺保持安源煤业资产等独立、承担安源煤业对拟置出资产担保义务等[12] - 江煤集团于2012.2.2承诺所持安源煤业股票36个月内不转让[12] - 江煤集团承诺待丰龙等矿井基建、技改竣工验收完成后两年内将其转让给江西煤业[15] - 江煤集团承诺在重组完成后两年内完成对贵州鼎望等三家控股型煤炭投资公司的处置工作[15] - 江煤集团承诺2011年12月前转让兴仁县下山镇前进煤矿等权益[16] - 江煤集团承诺本次重组完成后一年内转让八景煤业等股权，江西煤业有优先购买权[16] - 江煤集团承诺在前述四家公司处置完成后且最迟不晚于本次重组完成后一年内注销或转让安大贸易[16] - 江煤集团承诺2011年12月前注销或转让江煤销运公司[16] - 江煤集团承诺2011年6月底前完成新洛煤电经营范围变更[16] - 江煤集团承诺最迟于2014年底前处置仍实际控制的与煤炭生产、经营相关资产和业务[17] - 江煤集团承诺为安源煤业控股股东期间，不从事新的与煤炭生产、经营相关业务[17] - 江煤集团承诺本次交易完成后，承担未出具承诺函的其他债权人对置出资产主张权利的后果[18] - 江煤集团承诺若安源股份客车等产业2008年未盈利，3年内按顺序置入煤矿[19] - 丰城矿务局承诺以现金或注入资产方式保障安源股份盈利[19] - 新锦源、萍矿集团等保证不从事与安源股份竞争业务[19] 股份限制 - 中弘矿业认购41,773,178股自2012年2月2日起12个月内不转让，91,900,991股自该日起36个月内不转让[13] - 华融资产认购8,515,462股自2012年2月2日起12个月内不转让[13] - 信达资产认购3,145,864股自2012年2月2日起12个月内不转让[13] - 丰城矿务局、萍矿集团等受让股份限售期自2006年12月19日起延长至2009年12月18日[19] - 萍矿集团自公司股票上市12个月内不转让或回购股份[19] 业绩预测 - 江西煤业2011 - 2013年合并报表经审计的净利润预测数分别为3.31亿元、3.85亿元、4.25亿元[13] 股权情况 - 江煤集团持有丰龙矿业40%股权、新鸣煤业51%股权等多家公司股权[15] - 新锦源收购4943312股反对意见非流通股股东股份[19] 合规情况 - 自上市至核查意见出具日，安源煤业及相关方主要公开承诺无不规范、未履行或未履行完毕情形[20] - 安源煤业最近三年不存在被控股股东等违规占用资金和违规对外担保情形[20] - 安源煤业及其控股股东、实控人、现任董监高最近三年无证券市场相关行政处罚、刑事处罚[23] - 安源煤业及其控股股东、实控人、现任董监高最近三年无被交易所或证监派出机构采取监管措施等情形[23] - 安源煤业及其控股股东、实控人、现任董监高不存在正被司法机关等调查情形[25] 公司治理 - 安源煤业控股股东为江钨控股，实际控制人为江西省国资委[22] - 安源煤业现任董事有熊旭晴等9人，现任监事有邝光闪等5人[22] 其他 - 嘉源律所担任安源煤业本次重大资产置换暨关联交易专项法律顾问并出具核查意见[4] - 核查意见依据2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规出具[4] - 安源煤业若收到新业务机会通知，30日内未回复视为放弃[10] - 江西煤炭多经公司等全民所有制企业预计2011年12月前完成改制，改制后出让股权，江西煤业有优先购买权[16] - 江煤集团承担安源玻璃、安源客车及相关子公司全部担保责任，解除安源股份相关担保责任[13] - 若江西煤业实际净利润累计值小于预测累计值，江煤集团和中弘矿业需补偿股份[13] - 丰城矿务局建议安源股份制定长期激励计划[19]