股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，由董事会召集 [2] - 现场会议将于2025年4月29日14点在成都市新都区成发工业园会议室召开 [1] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式，网络投票时间为当日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年4月22日，A股股东代码600391 [3] 审议议案内容 - 主要审议四项非累积投票议案：2024年度财务决算及2025年度财务预算报告、2024年度关联交易计划执行情况及2025年度计划、2024年度董事会费用决算及2025年度预算 [2] - 需回避表决的关联股东包括中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司等 [2] - 会议将听取独立董事2024年度述职报告 [2] 参会登记与投票规则 - 法人股东需持营业执照复印件等材料登记，个人股东需持身份证及股东账户卡 [3] - 委托代理人需提供授权委托书及双方身份证件，异地股东可通过信函或传真登记 [3] - 登记时间为2025年4月28日9:00-17:00，地点为航发科技董事会办公室 [3] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，股东需对所有议案完成表决方可提交 [3] 其他会务安排 - 会议联系人张丹，联系电话028-89358616，邮箱1291956306@qq.com [4] - 会期半天，食宿费用自理 [4] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意"、"反对"或"弃权"，未作指示的受托人可自行表决 [7]

独立董事履职情况 - 独立董事严格遵守法律法规及公司章程，忠实勤勉履行职责，包括出席股东大会、董事会及专门委员会会议，审议议案并发表独立意见[1] - 独立董事具备西北工业大学教授背景，2024年7月起任职，个人及亲属无持股或任职情况，确保独立性[1] 会议参与及决策 - 2024年度出席8次董事会会议（全部出席）和4次股东大会会议（出席1次），会前充分准备资料并审慎行使表决权[2] - 参与董事会专门委员会会议，审核高级管理人员任职资格，确认提名程序合规且候选人无不适任情形[2] 关联交易审议 - 审议通过《放弃全资子公司四川法斯特机械制造有限公司同比例增资权暨关联交易》议案，关联董事回避表决，程序合法合规[3][5] - 中国航发成发以天回工业园及附属厂房增资法斯特，外部投资方通过公开挂牌引入，公司放弃增资权但仍为第一大股东，不影响合并报表范围[5] 高级管理人员及审计机构 - 第八届董事会聘任晏水波等高级管理人员，其任职资格符合《公司法》及交易所规定[5][6] - 聘请天健会计师事务所担任2024年度财务及内控审计机构，审计费用合计92万元（含交通住宿费），认为其具备专业能力且聘任程序合规[6] 公司治理与信息披露 - 控股股东中国航发成发及中国航发持续履行"避免同业竞争"承诺，未发现违规情况[7] - 公司信息披露严格执行公开公平原则，无虚假记载或重大遗漏，有效保护中小股东权益[9] - 内部控制体系完善，覆盖子公司管理、关联交易等关键领域，自评显示执行有效[9] 年度报告准备工作 - 独立董事听取管理层经营汇报，与年审会计师沟通审计计划及风险判断，审查董事会议案合规性[9] - 对关联交易等事项发表独立意见，确保年度报告质量及决策程序符合《公司章程》[9] 履职评价与建议 - 独立董事基于专业经验独立履职，促进公司规范运作并维护股东权益，尤其关注中小股东利益[10] - 建议未来继续加强监督作用，为公司发展提供建设性意见[10]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月28日在成都市新都区蜀龙大道成发工业园召开，采用现场表决方式 [1] - 会议应到监事3人，实到3人，由监事会主席王录堂主持，部分高管及管理机构负责人列席 [1] - 会议通知于2025年3月18日发出，外部监事通过邮件送达，内部监事直接递交材料 [1] 审议议案结果 - 共审议9项议案，全部获得3票赞成通过，无反对或弃权票 [2][3][6] - 通过《2024年度监事会报告》《2024年度董事会报告》《2024年年度报告及摘要》，均需提交股东大会审议 [2] - 通过《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》《2024年度资产减值准备方案》，详情见交易所披露文件 [3][6] 财务与分配计划 - 通过《2024年度利润分配及公积金转增股本计划》，具体方案见公告2025-010 [6] - 通过《2024年度关联交易计划执行情况》及《接受控股股东担保》议案，担保费按实际金额1%计算并按年结算 [6] 内部控制与信息披露 - 通过《2024年度内部控制评价报告》，已获董事会审计委员会事前认可 [6] - 年报及专项公告于2025年4月1日在上交所网站及四大证券报披露 [2][6]

目 录 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是航发 科技董事会的责任。 二、注册会计师的责任 | | | 二、资质证书……………………………………………………第 3—8 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕1187 号 中国航发航空科技股份有限公司： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了中国航发航空科技股份有限公司（以下简称航发科技）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，航发科技于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制 ...

业绩数据 - 2024年度合并报表营业收入38.5048102386亿元[7] - 2024年末应收账款余额21.011425亿元，已计提坏账准备5070.20万元[8] - 期末流动资产58.22亿元，较上年末增长16.46%[19] - 期末流动负债46.87亿元，较上年末增长16.33%[19] - 期末非流动负债8.59亿元，较上年末增长49.99%[19] - 期末负债合计55.46亿元，较上年末增长20.57%[19] - 期末非流动资产23.75亿元，较上年末增长11.34%[19] - 期末所有者权益26.51亿元，较上年末增长4.68%[19] - 期末资产总计81.97亿元，较上年末增长14.93%[19] - 本期营业总收入38.50亿元，同比下降14.77%[20] - 本期营业总成本36.71亿元，同比下降16.96%[20] - 本期研发费用1.05亿元，同比增长34.51%[20] - 本期营业利润1.59亿元，同比增长54.43%[20] - 本期利润总额1.60亿元，同比增长30.69%[20] - 本期净利润1.36亿元，同比增长26.86%[20] - 归属于母公司所有者的净利润本期0.69亿元，同比增长42.85%[20] - 少数股东损益本期0.67亿元，同比增长13.81%[20] - 基本每股收益本期0.21元，同比增长40%[20] - 稀释每股收益本期0.21元，同比增长40%[20] 现金流情况 - 经营活动现金流入本期31.353759483亿元，上年同期46.0811160351亿元[22] - 经营活动现金流出本期42.6168632013亿元，上年同期40.9879511705亿元[22] - 经营活动现金流量净额本期 - 11.2631037183亿元，上年同期5.0931648646亿元[22] - 投资活动现金流入本期2264.35万元，上年同期1.1858995亿元[22] - 投资活动现金流出本期1.9596139115亿元，上年同期2.0205671837亿元[22] - 投资活动现金流量净额本期 - 1.9369704115亿元，上年同期 - 1.9019772337亿元[22] - 筹资活动现金流入本期21.5979480559亿元，上年同期21.392765834亿元[22] - 筹资活动现金流出本期11.6110400972亿元，上年同期21.7278699504亿元[22] - 筹资活动现金流量净额本期9.9869079587亿元，上年同期 - 3351.041164万元[22] - 现金及现金等价物净增加额本期 - 3.1378042979亿元，上年同期2.8917309744亿元[22] 其他财务数据 - 2024年末公司注册资本330,129,367元，累计发行股本总数330,129,367股[41] - 2024年专项储备本期提取4,751,862.75元，使用 -7,937,607.79元，变动 -3,185,745.04元[36] - 2024年所有者权益合计期末1,400,626,663.20元，较期初减少3,122,573.87元[37] - 2024年未分配利润期末 -56,681,352.08元，较期初增加63,171.17元[37] 在建项目情况 - 能力提升项目二期预算2.95亿美元，工程累计投入占比29.37%，进度22%，利息资本化累计21.995556万美元，本期资本化率2.8%，资金自筹[177] - C发动机研制保障条件建设项目预算0.1242亿美元，工程累计投入占比90.14%，进度90%，资金国拨和自筹[177] - 能力建设项目预算0.3908亿美元，工程累计投入占比59.51%，进度60%，资金国拨和自筹[177]

会议情况 - 2024年召开12次董事会会议、4次股东大会会议[2][3] - 2024年召开7次审计委员会会议[3] - 2024年召开3次提名委员会会议[5] 关联交易 - 2023年采购物资30418.41万元、销售商品316797.51万元[7] - 2024年计划采购物资26500.00万元、销售商品384330.00万元[7] 资金相关 - 向中国进出口银行四川省分行申请8亿元流动资金贷款额度由控股股东担保，支付1%担保费用[8] - 关联方拟向法斯特增资1亿元，公司拟放弃同比例增资权[8][9] - 2024年度无对外担保事项[10] - 2024年度无控股股东及关联方占用公司资金情况[10] 人事相关 - 对第七届董事会个别董事候选人杨毅辉先生进行审核[11] - 同意将杨毅辉先生作为独立董事候选人提交股东大会选举[12] - 同意将第八届董事候选人提交股东大会选举[12] - 同意聘任晏水波先生等高级管理人员[12] 财务审计 - 聘请天健担任2024年度财务审计机构，审计费46万元；担任财务内部控制审计机构，审计费32万元[16] 分红情况 - 2023年度母公司无可供分配利润，不进行现金分红和公积金转增股本[18] 其他 - 2024年度未触及需进行业绩预告或业绩快报的情形[16] - 中国航发成发、中国航发在日常业务中未违反“避免同业竞争”等承诺[18] - 公司按规定进行信息披露，无虚假记载等问题[19] - 公司建立较完善内部控制体系，多方面控制有效[21]

独立董事 2024 年度述职报告 公司董事会： 2024 年，公司共召开 12 次董事会会议（应出席 1 次，实际 出席 1 次），召开 4 次股东大会会议。 召开会议前，对会议将审议的议案进行认真阅读，通过董事 会秘书等人员收集决策所需的各类资料，独立、客观、审慎地行 使表决权。特别对经营管理、公司内部控制制度的完善等方面最 大程度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见 或者建议，为提高董事会的科学决策水平和促进公司健康发展起 到了积极作用。 作为中国航发航空科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《上市公 司独立董事管理办法》等规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责， 积极出席公司股东大会、董事会、独立董事专门会议及专门委员 会会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，并按规定对 相关事项发表客观、公正的独立意见。现将 2024 年度履行职责 情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景等情况 本人现任北京市嘉源律师事务所律师（合伙人）。2021 年 8 月至 2024 年 3 月，任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性 ...

会议情况 - 2024年召开12次董事会会议、4次股东大会会议[2][3] - 2024年召开2次董事会薪酬与考核委员会会议[3] 关联交易 - 2023年采购物资30418.41万元、销售商品316797.51万元[5] - 2024年计划采购物资26500.00万元、销售商品384330.00万元[6] 资金相关 - 公司获8亿流动资金贷款额度由中国航发成发担保，支付1%担保费[6] - 2024年无对外担保事项[8] - 2024年无控股股东及关联方占用资金情况[9] 业绩与分红 - 2024年未触及业绩预告或快报情形[11] - 2023年不进行现金分红和公积金转增股本[12] 承诺履行 - 中国航发成发、中国航发未违反“避免同业竞争”等承诺[12]

会议召开情况 - 2024年召开12次董事会会议、4次股东大会会议[3] - 2024年召开7次董事会审计委员会会议[3] - 2024年召开3次董事薪酬与考核委员会会议[5] 投资与增资 - 关联方和外部投资方现金投资1亿元，中国航发成发以资产向法斯特增资[6] 财务相关 - 2024年无对外担保和资金占用情况[7] - 选聘天健会计师事务所，审计费共78万元[9] 独立董事履职 - 2024年参加培训和业绩说明会[11] - 2024年按规定履职，2025年继续发挥作用[14] 内部控制 - 公司已建立完善内部控制体系[11]

独立董事 2024 年度述职报告 公司董事会： 作为中国航发航空科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《上市公 司独立董事管理办法》等规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责， 积极出席公司股东大会、董事会、独立董事专门会议及专门委员 会会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，并按规定对 相关事项发表客观、公正的独立意见。现将 2024 年度履行职责 情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景等情况 本人现任四川大学经济学院教授、博士生导师，四川大学循 环经济研究所所长。2018年7月至2024年7月，任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或者公司的附属企 业任职；不属于直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；不属于在直 接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不属于在公司实际控制 人及其附属企业任职的人员。亦没有为公司及其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务。 二、年度履职概况 ...