对外投资决策权限 - 单笔2000万以下对外投资由总经理办公会审议[6] - 原有投资额增10%以内由总经理办公会审议[6] - 单笔2000 - 5000万对外投资由战略与可持续发展委员会审议[6] 投资计划与实施 - 总经理年初拟定年度投资计划并提交审议[9] - 总经理为对外投资实施主要责任人[10] 部门职责 - 事业部和业务发展部负责投资立项前工作[13] - 财务部负责投资预算、资金等工作[14] 投资处置 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[13][14] - 处置权限与实施权限相同[14]

控股股东与关联方定义 - 控股股东指直接持股超50%或有重大表决权影响的股东[2] - 关联方含控股股东控制法人及持股超5%的法人等[3] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含为关联方垫付费用[3][4] - 控股股东等不得占用上市公司经营性资金[5] - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金[5] 公司管理要求 - 公司与控股股东及关联方要实现“五分开”[6] - 董事长为防控股股东非经营性资金占用第一责任人[9] 监督与处理措施 - 相关部门应定期检查与关联方非经营性资金往来[9] - 发现占用资金，董事会要求限期偿还并披露报告[10] - 董事协助侵占资产，董事会将给予处分或提议罢免[13]

股东相关 - 报告义务人包括持有公司5%以上股份的股东等[1] - 5%以上股份质押、股东或实控人持股情况变化需关注[4] 交易事项 - 常规交易资产总额占总资产10%以上需报告[6] - 标的资产净额、成交金额、产生利润等达相应标准需报告[6][7] - 关联交易与自然人超30万、与法人达相应标准需报告[7] - 连续12个月同类关联交易累计计算[7] 诉讼仲裁 - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上为重大事项[8] 信息披露 - 各部门信息参照制度执行并抄报董事会办公室[8] - 董事会办公室分析判断上报信息并决定处理方式[8] 制度说明 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[9] - 与新规定抵触按相关规定和章程执行[9] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过生效[9]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[9] 募集资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] - 募集资金投资项目实施中，以自筹资金支付后6个月内可实施置换[11] - 募集资金置换需经董事会审议通过，2个交易日内报告上交所并公告[12] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后可再开展[12] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长12个月，用于主营业务[13][14] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，结项时明确使用计划[15] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，使用情况年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于净额5%，定期报告披露[17] 募投项目延期与变更 - 募投项目延期需董事会审议，披露未完成原因及后续计划[17] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐意见、股东会审议并披露[19] - 变更募投项目需报告上交所并公告相关内容，新项目应投资主营业务[20][25] 募投项目转让与置换 - 募投项目对外转让或置换需董事会审议、股东会通过并公告[21] 资金使用监管 - 公司会计部门对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[25] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[25] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行现场核查[26] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并提交披露[26] - 专项核查报告包含募集资金存放、使用等多方面情况[27] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问和会计师事务所报告结论[27] - 保荐机构或独立财务顾问发现问题督促公司整改并报告[27] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效[30]

捐赠审批规定 - 公司注册所在地政府定点捐赠经总经理办公会审批实施[9] - 特定金额捐赠经总经理办公会审批实施[9] - 其他捐赠按《公司章程》规定权限审批[9] - 亏损时应急救灾及特殊情况捐赠需董事会、股东会批准[9]

董事津贴 - 独立董事津贴标准为20万元/年（税前）[2] - 董事（非独立董事）津贴标准为15万元/年（税前）[2] 支付规则 - 任职津贴自董事经股东会批准任职当月起计算，按季度支付[3] 制度执行 - 本制度于2022年1月1日起执行[4]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由3 - 5名公司董事组成，独立董事应过半数[4] - 提名委员会主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生[4] 职权行使与会议 - 人数低于三分之二时暂停行使职权[5] - 会议召开前5天发通知，全体同意可豁免[11] - 快捷通知2日未书面异议视为收到[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] 决议与表决 - 决议经全体委员过半数通过方有效[16] - 表决方式为举手表决，通讯签字视为同意[16] 会议记录与报告 - 记录人员为董事会秘书或证券事务代表[17] - 次日向董事会报告决议情况[20] - 会议记录保存不少于十年[20] 利害关系处理 - 委员个人或直系亲属有利害关系应披露并可能回避表决[22] - 董事会可撤销有利害关系委员表决结果并要求重表决[22] 委员权利与义务 - 委员有权评估董事、高管上一年度工作[25] - 有权查阅公司相关资料[25] - 可向董事、高管询问问题并获答复[25] - 对未公开信息负有保密义务[25] 工作细则 - 工作细则由董事会负责解释和修订，审议通过生效[27]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[4][5] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[7] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[6] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，一人不得受托超两名董事[7] - 表决一人一票，以计名和书面等方式进行[12] - 决议需超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[15] - 董事回避时会议和决议有特殊规定[15] 提案审议与表决 - 提案未通过且条件未大变，一月内不应再审议[16] - 部分董事认为提案不明，会议应暂缓表决[16] 会议其他规定 - 会议档案保存十年以上[20] - 通讯方式开会可口头表决，事后书面意见需一致[13] - 书面传签方式达规定人数决议即生效[13] - 表决意向分三种，未选等情况视为弃权[13] - 表决票收集统计有规定，决议公告办理及保密要求[13][19]

股份转让规定 - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[3][4] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[4] - 权益分派致股份增加，可同比增加当年转让数[4] 信息申报与披露 - 董事、高管任职等信息变化2日内申报账户信息[6] - 股份变动2日内报告并披露[6] 股票买卖限制 - 违反《证券法》所得归公司，董事会收回并披露[7] - 年报、半年报公告前15日，季报等前5日不得买卖[8] - 重大事件至披露期间不得买卖[8] 生效时间 - 本办法自董事会审议通过之日起生效[9]

业务目的与额度限制 - 开展金融衍生品业务以规避和防范利汇率风险为目的[4] - 合同外币金额不超外币收（付）款谨慎预测量，单笔交割期限不超12个月[5] - 预计动用保证金和权利金上限满足条件需董事会审议后提交股东会[6] - 预计任一交易日最高合约价值满足条件需董事会审议后提交股东会[6] - 未来12个月内交易额度使用期限不超12个月，任一时点不超已审议额度[7] 责任与管理 - 董事长是业务风险管理第一责任人和首席交易员，授权层级不超二级[10] - 财务部每月报送公允价值重估及盈亏情况[12] 风险控制 - 事前风险控制包括法律文件等[14] - 事中风险控制包括询价监督等[14] - 事后衍生品操作岗关注仓位并登记台账，财务经理审核[14] - 重大突发性风险事件财务部1个工作日内向董事长提方案[15] - 业务亏损或潜亏满足条件财务部提交报告和方案[16] - 业务重大风险达监管标准2个交易日内向交易所报告并公告[18] 监督与结算 - 审计部门关注公允价值变化并预警[15] - 财务部定期更新交易商评级信息[15] - 审计部门定期进行合规性检查[15] - 财务部按合同约定及时与金融机构结算[16] - 汇率波动财务部分析上报信息及应急方案[16] 档案与制度 - 业务档案由财务部保管，期限10年[18] - 制度自董事会审议通过生效，旧制度废止[20]