公司运营 - 公司第九届第十七次董事会会议于2025年10月28日召开 审议了关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案等文件 [1] - 公司2025年1至6月份营业收入构成为汽车制造业占比95.1% 其他业务占比4.59% 融资租赁占比0.31% [1] - 截至发稿 汉马科技市值为118亿元 [1] 行业与市场 - A股市场突破4000点 科技主线重塑市场 [1]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 任期与董事会一致，每届不超三年，可连选连任[3] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任[4] 委员产生与补选 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 辞职致成员不足或缺会计专业人士，履职至新任产生，六十日内完成补选[4] 职责与权限 - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会审议[5] - 审核财务报告关注管理层变更等风险因素[6] - 聘请或更换外部审计机构形成审议意见并提建议[7] - 制定选聘政策，审议决定聘用机构并提审计费用建议[8] - 监督评估外部审计关注独立性等方面[8] - 每年向董事会提交对外部审计履职及监督评估报告[10] - 评估内部控制有效性包括多方面工作[11] - 与会计师事务所协商确定年度财报审计时间安排[12] 会议相关 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[13] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] - 会议前五天通知全体委员，紧急情况通知时限可少于五日[13] - 决议经全体委员过半数通过，有利害关系成员回避[13] 资料保存与规程生效 - 董事会办公室保存会议资料，期限不少于十年[14] - 工作规程经股东会审议通过生效，由董事会制定、修订及解释[15]

信息披露指定渠道 - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》等为信息披露报刊，上海证券交易所网站为指定信息披露网站[3] 信息披露职责主体 - 公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人等负有信息披露职责[3] - 公司与控股子公司累计持股50%以上的公司、并表公司及其员工也负有信息披露职责[4] 报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[11] 报告内容与审核 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[12] 重大事件披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[20] - 公司1年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属重大事件[16] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属重大事件[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件[17] - 公司变更名称、简称等应立即披露[19] 报告编制与披露流程 - 定期报告编制需经多环节并按规定披露[23] - 临时报告编制需信息披露义务人报告，董事会审核后披露[23] 异常情况处理 - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常应及时了解因素并披露[22] - 公司应关注证券异常交易及媒体报道，必要时澄清[20] 子公司与股东情况披露 - 公司控股、参股子公司重大事件公司应履行披露义务[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需报告并履行披露义务[28] 审核与报告流程 - 审计委员会对定期报告中的财务信息事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[30] - 公司董事、高级管理人员知悉重大事件当日向董事长报告并通知董事会秘书[30] - 高级管理人员及时书面定期或不定期向董事会报告公司多项情况[32] - 各控股子公司负责人书面定期或不定期向董事会秘书报告子公司情况[32] 关联信息报送与责任 - 公司董事、高级管理人员等应报送公司关联人名单及关联关系说明[33] - 董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性等负责并保密[33] 信息登载与保存 - 指定报纸公开披露的信息应同时在公司网站登载且不早于正式公开披露[34] - 信息披露相关文件保存期为10年[35] 保密与内控 - 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议[37] - 公司将建立财务管理和会计核算内部控制制度[40] - 公司审计部门定期或不定期监督内控执行情况并向审计委员会报告[40] 投资者关系管理 - 董事会秘书负责投资者关系管理事务组织协调工作[42] - 投资者关系活动档案保存期限不少于10年[42] - 开展投资者关系活动需征得董事会秘书同意并制订接待计划[42] - 投资者需签署承诺书，否则取消活动[43] 违规处理与制度生效 - 因失职导致信息披露违规，责任人会受处分并赔偿损失[46] - 制度自董事会通过之日起生效实施，修改亦同[48]

审计制度基本信息 - 制度适用于集团及下属公司所有内部审计工作[2] - 制度由公司董事会负责制定、修订及解释[36] - 制度自董事会通过之日起生效实施，修改亦同[36] - 制度制定时间为2025年10月28日[37] 审计机构与人员 - 内部审计机构为集团内控内审部，独立行使职权，向董事会负责[5] - 内部审计人员包括专职及临时借调、聘用、委托的专业人员[7] 审计工作范围与方式 - 内部审计工作范围涉及财务、经营、管理审计及风险管理等[9] - 审计方式有就地审计、报送审计、委托审计和其他审计方式[9][10] 审计报告与评价 - 内控内审部至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交内部审计工作报告[10] - 内控内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 审计相关权责 - 被审计单位需自觉接受监督、配合工作、落实整改并反馈报告[12] - 内部审计机构有权抽调人员、要求报送资料、参加会议等[14] - 内部审计机构可对违法违规行为提出意见和建议，给予通报批评或追究责任[15] 审计计划与实施 - 公司需在每个会计年度结束前两个月内制订年度审计计划，特殊情况调整计划需审核后执行[19] - 审计组人员一般不少于2人[20] - 内控内审部在实施审计3日前送达审计通知书，特殊业务可在实施审计时送达[20] 审计流程 - 内审人员实施审计阶段及时复核底稿等，审计小结发组长汇总汇报[23] - 审计组现场审计结束与被审计单位交换意见后，2日内形成审计报告初稿[24] - 被审计单位收到审计报告征求意见稿3日内反馈意见，逾期视为无异议[25] - 被审计单位对定稿审计报告有异议，3日内向内控内审部提出书面复审申请[25] - 被审计单位应在收到审计报告30日内落实整改措施并报送整改报告[26] - 内控内审部可在下达审计报告3个月内进行后续审计[27] 审计档案管理 - 内部审计人员应在项目结束后收集审计档案材料并定期归档[29] - 审计档案管理范围包括审计计划、委托书等多种资料[29][30] 奖惩措施 - 工作成绩显著的内部审计人员及突出贡献的被审计单位或个人应获奖励[32] - 内部审计人员违规有利用职权谋私等行为应处理[32][34] - 阻挠、打击报复审计人员的单位或个人应受处罚[32] 其他 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[34]

制度修订 - 公司于2025年10月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则与目的 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 目的包括树立理念、完善结构、加强沟通、建立形象[4] 工作相关 - 工作对象包括投资者、研究人员、媒体等[5] - 董事长为责任人，董秘为事务负责人[10] 会议要求 - 特定情形需召开投资者说明会，年报披露后应开业绩说明会[7] 制度执行与生效 - 制度按法律法规和章程执行，由董事会制定修订解释[14] - 制度自董事会通过生效，修改亦同[14]

募集资金协议与支取 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人等签订三方监管协议[7] - 公司1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人等[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性等[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 资金使用程序 - 公司将募集资金置换已投入募投项目的自筹资金等事项，需经董事会审议等[11] - 公司以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[14] 资金管理期限 - 公司现金管理产品期限不超过12个月[14] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[18] 核查与报告 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[13] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场调查[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[26] 信息披露 - 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，需充分披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息[17] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原项目情况、变更原因等多项内容[22] - 公司拟对外转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告转让原因、已投资金额等多项内容[23] 异常处理 - 保荐人或独立财务顾问发现异常应督促公司整改并报告上交所及监管部门[26] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行协议应督促整改并报告上交所[26] 办法相关 - 本办法未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行，抵触时及时修订[28] - 本办法由公司董事会负责制定、修订及解释[28] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[28] 报告内容 - 专项核查报告应包含募集资金存放、管理、使用及专户余额等情况[26] - 专项核查报告还应包含超募资金使用、投向变更等情况[29] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问及会计师事务所报告结论性意见[26] 配合工作 - 公司应配合保荐机构督导、核查及会计师事务所审计工作并提供必要资料[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会在15日前公告通知[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于1%[10] - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[11] 股东会通知内容 - 股东会通知应列明会议时间、地点，确定股权登记日，登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[12] 自行召集股东会 - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[8][13] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 类别股决议通过条件 - 影响类别股股东权利的事项，需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持[17] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持[17] - 会议主持人违反议事规则，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意可推举新主持人[18] 投票权相关 - 公司董事会等主体可公开征集股东投票权，持有1%以上有表决权股份的股东可参与[19] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[19] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[18] 会议记录与方案实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] 回购决议通过条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[24] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵未产生实质影响除外）[25] 规则生效 - 本规则由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效，修改时亦同[28] - 本规则生效时间为2025年10月28日[29]

市值管理 - 公司制定市值管理制度提升投资价值和股东回报[2] - 目的是实现市值与内在价值动态均衡[4] - 遵循系统性、合规性等六项原则[4][5] 管理实施 - 董事会领导，董秘负责[7] - 董高可依法增持股份[8] - 可通过并购重组等七种方式开展[11] 监测与应对 - 董办定期监测并预警[14] - 股价短期大跌采取六项措施[14][15] 薪酬体系 - 董事会建立与市场等匹配的薪酬体系[7] 股价大跌情形 - 连续20日跌幅累计达20%[16] - 收盘价低于近一年最高价50%[16]

汉马科技集团股份有限公司 汉马科技集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一条 宗旨 为进一步规范汉马科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。 第三条 定期会议和临时会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3且至少含1名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事候选人近36个月内不得有违法犯罪及相关处罚记录[8] - 原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的不得再被提名[9] - 在公司连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得被提名[9] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人需符合相关会计专业条件[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[12] - 公司股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[14] 独立董事任期与解职 - 独立董事连续任职不得超过6年[15] - 独立董事连续2次未出席且不委托他人，董事会应提议解除其职务[14] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[15][16] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 2名及以上独立董事书面要求延期未被采纳时应向上交所报告[23] - 独立董事行使职权受阻可向相关部门报告[29] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告并披露[24] 公司保障措施 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履职[27] - 董事会专门委员会应提前提供相关资料和信息[27] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[27] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[29]