审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[5] 独立董事补选 - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[5] 会议安排 - 每年至少召开一次无经理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[9] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[14] 报告报送 - 内部审计部门提交给经理层的报告等须同时报送审计委员会[10] 审议流程 - 披露财务等报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[14] - 向董事会提出的审议意见，须经全体委员过半数通过[14] 资料提供 - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[14] 委员委托 - 每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事委员委托其他独立董事委员[15] 信息披露 - 披露年报时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[18] - 履职重大问题触及披露标准，须及时披露事项及整改情况[18] - 提审议意见董事会未采纳，须披露事项并说明理由[18] - 按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[18] 规程执行 - 工作规程未尽事宜或抵触时按相关规定执行，董事会应修订[20] - 工作规程自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[20]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内完成披露[12] - 预计年度经营业绩出现特定六种情形之一，应在会计年度结束后1个月内预告[15] - 预计半年度经营业绩出现前三种情形之一，应在半年度结束后15日内预告[15] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，需在会计年度结束后1个月内预告[15] - 扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，应在会计年度结束后1个月内预告[15] 信息披露指定渠道 - 信息披露指定报刊为《上海证券报》或中国证监会指定其它报刊[8][9] - 指定信息披露网站为http://www.sse.com.cn [8][9] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[19] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[19] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[19] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失需披露[19] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达或预计达3个月以上需披露[20] - 重大事项超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，此后每隔三十日报告一次进展[25] 报告编制与审核 - 定期报告由董事会秘书处编制、董事会秘书审查等多流程后公告[33] - 临时报告根据股东会、董事会情况编制，经审查、签发后公告[33] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员应签署书面意见，监事会应进行审核并提出书面审核意见[14] 审计相关 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[12] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[20][39] 信息管理 - 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责文件保存期限为10年[41] - 信息披露义务人对未披露信息负有保密义务[43] - 信息难以保密、已泄漏或证券交易异常波动时公司应立即披露信息[44] 责任与制度 - 制度由董事会秘书处拟订经董事会审议通过后实施，修改亦同[46] - 制度培训工作由董事会秘书负责组织[46] - 董事会秘书定期对相关人员和部门开展培训[46] - 制度由公司董事会负责解释[46] - 信息披露义务人失职致违规造成严重影响或损失需依法担责[44] - 顾问等擅自泄漏未公开信息公司保留追责权利[44]

公司治理 - 2024年召开董事会6次、股东大会2次[5] - 2024年完成董事会换届选举工作[20] 人员情况 - 2024年8月原财务总监万洋不再担任该职务[22] - 2024年8月26日高令国被聘任为财务总监[22] 审计相关 - 2024年改聘立信会计师事务所，审计费用120万元[17] - 2024年未发生年报审计期间临时换所情形[18] 其他 - 2024年公司未发生被收购情况[15] - 2024年未因非准则变更原因作会计调整[19] - 报告期内公司及相关方未变更或豁免承诺[14]

授权管理办法 - 制定董事会授权管理办法完善管理、规范行权、提高决策效率[2] - 董事会授权分常规和临时授权[4] - 法定职权及提请股东会决定事项不可授权[5] 决策与执行 - 董事长、总经理决策前应集体研究并听取意见[7] - 授权事项决策后执行并向董事会报告进展结果[8] 监督与调整 - 董事会加强授权监督检查，动态管理授权事项[10] - 授权效果未达要求等情况可提前终止授权[10] 责任与报告 - 授权对象严格在范围内决策，至少半年报告行权情况[13] - 行权不当致损失应承担相应责任[13] 其他 - 办法按法律法规等执行，由董事会解释并审议通过后生效[17]

委员会设立与规程 - 公司设立董事会提名、薪酬与考核委员会并制定工作规程[2] 成员与提名规则 - 提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 补选与审议规则 - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[5] - 委员会提案提交董事会审议决定[8] 建议与会议规则 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[12] - 委员会每年至少召开两次会议，会前10天通知全体委员[15] - 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 会议决议须经全体委员过半数通过[15]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人[3] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[7] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[7] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场方式[17] 权限规定 - 董事会有不超公司最近经审计净资产10%的资产处置权[10] - 董事会有不超公司最近经审计净资产15%的对外投资权限[10] - 董事会有不超公司最近经审计净资产10%的担保权限[11] - 董事会一个会计年度内对外捐赠权限累计不超公司最近经审计净资产0.25%[11] - 总经理决定特定金额交易及捐赠事项并报董事会备案[11] 委托出席规则 - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席并行使表决权[16] - 非关联董事不委托关联董事等委托规则[17] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，表决意向分三种，未选或多选需重选[22] - 董事会审议通过提案需全体董事过半数赞成[24] - 董事按规定回避表决，无关联董事过半数出席可举行会议[26] 其他规则 - 董事会就利润分配决议有特定流程[25] - 提案未获通过，条件未变一个月内不再审议相同提案[26] - 部分与会董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[27] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[32] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效及修改[32]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开临时股东会[3] 提议与通知 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，需在十日内书面反馈[7] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内公告[12] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[12] 会议规定 - 发出股东会通知后，无正当理由，不得延期或取消会议及提案[14] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人，有权出席股东会并行使表决权[16] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[20] 投票与计票 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[20] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[21] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[22] 结果与实施 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，表决结果当场公布[23] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及提案表决结果等内容[23] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[23] - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在决议通过之日起3日内就任[25] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[25]

公司基本情况 - 公司于2001年1月9日发行3000万股人民币普通股，3月20日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为341,130,902元[8] - 公司已发行股份数为341,130,902股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[23] - 董事、高级管理人员所持本公司股份上市交易一年内及离职后半年内不得转让[23] - 公司收购本公司股份后部分情形合计持股不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[21] 股东权益与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行相关规定，未执行可诉讼[24] - 股东自决议作出60日内可请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情况下可诉讼[29][30] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位逃避债务损害债权人利益需担责[31] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[37] - 公司多项担保情形须经股东会审议通过[38] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[59] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人[78] - 董事会具有不超公司最近经审计净资产10%的资产处置权等多项权限[80] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议通知时限为会议召开五日以前（紧急情况除外）[82][83] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[83] 独立董事相关 - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[87] - 审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的独立董事[92] 经理相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘[97] - 总经理可决定一定金额内的交易及捐赠事项[98] 财务报告与分红 - 公司在会计年度结束四个月内披露年度报告，上半年结束两个月内披露中期报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[105] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%或最近三年累计现金分红不少于最近三年年均可供分配利润的30%[112] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[127] - 减少注册资本需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[129] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[133]

公司治理 - 2024年召开董事会6次、股东大会2次[7] - 2024年完成董事会换届选举，程序合规[22] 独立董事履职 - 2024年独立董事参加相关会议并发表意见[7][8][9] - 独立董事将提交《独立董事2024年度述职报告》[24] 财务与审计 - 2024年改聘立信会计师事务所，审计费用120万元[18] 关联交易与承诺 - 2024年日常关联交易定价公允，无新增超预计金额关联交易[14] - 任职期内公司及相关方未变更或豁免承诺[15] 薪酬与考核 - 2024年按规定考核经营业绩指标确定高管报酬[23]