国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发 行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实业" 或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 为本次交易之目的，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司（以下简称 "金证评估"）作为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、 评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查： 1、评估机构具有独立性 3、评估方法与评估目的具有相关性 本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易 定价的参考依据。金证评估采用收益法、市场法对标的公司在评估基准日的股东 全部权益价值进行评估，最终采用收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价 值的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估 准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数 据、资料可靠，评估方法选用恰当 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司股票自2025年5月15日开市起停牌[1] 保密措施 - 公司采取多项保密措施，履行重大资产重组信息披露前保密义务[1][2][3][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司股票自2025年5月15日起停牌[1] - 停牌前20日公司股价涨10.26%，剔除因素后涨跌幅为5.14%和3.11%[1] - 重大资产重组停牌前20日公司股票无异常波动[1] - 公司已制定保密制度履行交易信息保密义务[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[5] - 2020年12月公司现金收购毅炜投资持有的新线中视28%股权[10][36] 业绩总结 - 2020 - 2022年新线中视归属于母公司净利润分别为2027.14万元、785.08万元、459.81万元[10] - 2017 - 2019年新线中视业绩承诺方承诺净利润分别不低于3190万元、4150万元和5400万元，未完成承诺[18] 业绩补偿 - 毅炜投资需对2020 - 2022年新线中视业绩补偿，已履行业绩补偿款2808.79万元，尚需支付3700.4万元及违约金[10] - 公司将应收毅炜投资业绩补偿款相关债权以3724.00万元转让给控股股东江旅集团[12] 监管情况 - 2023 - 2025年公司多次因会计核算、信息披露等问题被上交所、中国证监会江西监管局监管警示、通报批评、责令改正[21][23] 承诺事项 - 江旅集团作出避免同业竞争、减少及规范关联交易、保证上市公司独立承诺，正在履行[30] - 江西长旅集团自2024.9起对国旅联合作出多项独立性承诺，正在履行[31][33] - 南昌江旅等公司自2025.1起对国旅联合作出独立性承诺，正在履行[34] 未来展望 - 毅炜投资与公司就新线中视2023年经营业绩目标签署协议，净利润保底基数为1040万元[36]

制度建设 - 2010年10月27日通过《内幕信息知情人登记制度》并于29日公告[9] - 2025年7月22日通过修订该制度议案并于23日公告修订后全文[10] 股票情况 - 公司股票自2025年5月15日开市起停牌[12] 合规情况 - 公司制度符合相关法律法规要求[13] - 交易中采取保密措施履行义务符合规定[14]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 聘请华泰联合证券等多家机构提供专业服务[2] - 本次重组无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[2] 说明信息 - 说明发布时间为2025年8月25日[4]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会9月10日14点30分在江西南昌召开[3] - 网络投票9月10日进行，交易和互联网平台时间不同[7][8] - 审议21项议案，涉及重组等，关联股东需回避表决[10][11][12][13] 其他信息 - A股股票代码600358，简称ST联合，股权登记日9月1日[18] - 公司未来三年股东回报规划涉及2025 - 2027年[30]

业绩总结 - 上市公司2024年度基本每股收益为 - 0.13元/股，2025年1 - 4月为 - 0.03元/股[53] - 本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为0.10元/股，2025年1 - 4月为0.04元/股[53] 市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买润田实业100%股份并募集配套资金[3] - 润田实业股东全部权益收益法评估价值为300,900.00万元，增值率153.83%；市场法评估价值为300,200.00万元，增值率153.24%[11][13] - 标的公司100%股份交易对价为300,900.00万元[14] - 向江西迈通、润田投资、金开资本发行股份数量分别为335,691,562股、162,580,031股、159,947,156股，合计658,218,749股[15] - 江西迈通、润田投资、金开资本交易对价分别为153,459.00万元、74,322.30万元、73,118.70万元，合计300,900.00万元[16] 未来展望 - 本次交易完成后公司拟加快标的公司整合，实现预期效益[54] - 本次交易完成后公司将完善公司治理，提高运营效率[56] - 本次交易完成后公司将完善利润分配政策，维护股东利益[57] 其他新策略 - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[34] - 募集配套资金不超过120,000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[35][37] - 本次交易现金对价拟使用募集资金90,270.00万元，占比75.23%，偿还借款等拟使用29,730.00万元，占比24.78%[40] 数据相关 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日公司A股股票交易均价分别为4.284元/股、3.993元/股、4.003元/股，其80%分别为3.427元/股、3.194元/股、3.203元/股[8][9] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.20元/股[9] - 截至2025年4月30日，江旅集团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为24.30%[67]

重组交易 - 拟购买润田实业100%股份并募集配套资金，交易方案含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分[3][5] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会2025年第六次临时会议决议公告日，发行价格3.20元/股[8] - 润田实业100%股份交易对价300,900.00万元，收益法评估增值率153.83%，市场法评估增值率153.24%[10][12][14] - 发行股份总数量658,218,749股，向江西迈通、润田投资、金开资本分别发行335,691,562股、162,580,031股、159,947,156股[14] - 若2025年完成交易，业绩承诺期为2025 - 2027年；若2026年完成交易，业绩承诺期为2025 - 2028年[17][18][19] - 江西迈通和润田投资承诺润田实业2025 - 2027年净利润分别不低于17099万元、18253万元、19430万元[24] - 若业绩承诺期顺延至2025 - 2028年，润田实业对应年份净利润分别不低于17099万元、18253万元、19430万元、20657万元[24] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，不超过12亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[33][36][37] - 募集配套资金定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产[33] - 本次交易现金对价拟使用募集资金90270万元，占比75.23%；偿还借款等拟使用29730万元，占比24.78%[38] 业绩情况 - 上市公司2024年度、2025年1 - 4月基本每股收益分别为 - 0.13元/股、 - 0.03元/股，交易完成后备考基本每股收益为0.10元/股、0.04元/股[55] 其他 - 董事会2025年第九次临时会议于8月25日召开，应出席董事7名，实际出席7名[2] - 上述议案均尚需提交股东大会审议[3][4][6][8][9][10][12][15] - 江西迈通因本次发行取得的上市公司股份锁定期为36个月，若6个月内股价触发条件则延长6个月；润田投资和金开资本因本次发行取得的上市公司股份锁定期为12个月[16][17][18][20] - 若标的公司过渡期产生收益归上市公司，亏损由交易对方按比例现金补偿，30日内完成[22] - 上市公司交易完成前滚存未分配利润由新老股东共同享有[23] - 超额业绩奖励为业绩承诺期内累积超额实现净利润金额的50%用于奖励核心骨干及以上人员，累积不得超过本次交易中润田实业100%股份交易总价的20%，且累积不得超过3000万元[30] - 募集配套资金认购股份锁定期为发行结束之日起6个月，新增股份参照此约定[40] - 本次重组决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，获注册文件则延长至资产重组完成日[42] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，前后实际控制人均为江西省国资委[42][43] - 本次交易构成关联交易，交易对方与公司存在关联关系[43] - 本次重组信息公布前20个交易日内剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅未达20%，无异常波动[64] - 本次重组涉及相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，近36个月内无相关内幕交易处罚或刑事责任情况[65] - 截至本次董事会召开日，重组前十二个月内公司未发生与本次重组相关的购买、出售资产交易[66] - 公司为本次重组采取必要且充分保密措施，履行重大资产重组信息保密义务[67] - 公司本次重组现阶段履行法定程序完备、有效，提交法律文件合法有效[68] - 公司在本次重组中聘请华泰联合证券和国盛证券为独立财务顾问，国浩律师（上海）事务所为法律顾问[68] - 聘请华兴、金证、荣大分别为重组审计、评估机构和材料制作服务商[69] - 截至2025年4月30日，江旅集团及其一致行动人持股24.30%[72] - 股东大会将于2025年9月10日以现场和网络投票结合方式召开[73]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年8月25日董事会第九次临时会议审议通过交易议案[1] - 交易尚需股东大会及监管机构批准，结果和时间不确定[1] - 公司将继续推进交易并履行信息披露义务[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年8月26日[4]