华龙证券股份有限公司 关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司 收购甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 华龙证券股份有限公司（以下简称"本财务顾问""华龙证券"）接受酒泉 钢铁（集团）有限责任公司（以下简称"收购人""酒钢集团"）委托，担任酒 钢集团收购甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司" "敦煌种业"）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法规规定，华龙 证券作为本次收购的收购人财务顾问，持续督导期自敦煌种业披露《甘肃省敦煌 种业集团股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称"《详式权益变动报告 书》"）之日（2023 年 11 月 24 日）起至收购完成后的 12 个月止。 通过日常沟通并结合敦煌种业披露的 2024 年度报告，本财务顾问出具 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日（以下简称"本持续督导期"）的持续督导 意见（以下简称"本持续督导意见"）。 一、本次收购情况概述 本次收购前，酒钢集团不存在通过直接或间接等形式持有上市公司股份的情 形。 本次收购中，酒钢集团通过无偿划转方式受让上市公司 5,821.66 万股股份， 占上市公司总股本的比例为 11. ...

财务表现 - 2024年公司实现营收11.56亿元，同比下滑0.16% [3] - 净利润4988万元，同比增长22.26%，呈现"增利不增收"现象 [3] - 种子业务营收8.33亿元，占总营收比例超70% [3] 盈利能力提升原因 - 玉米制种亩产量增加导致生产成本下降 [3] - 自有品种销售收入占比提升8个百分点至70.46%，高毛利特性推动整体毛利增长 [3] - 种子业务毛利率同比增加5.55个百分点 [3] 行业现状与挑战 - 2024年全国玉米制种面积428万亩，同比减少7.5%，但亩产390公斤创5年新高 [4] - 玉米种子供需比从2023-2024年度的167%上升至2024-2025年度的175%，库存持续高企 [4] - 种子市场维持供大于求格局 [4] 公司应对策略 - 通过优化品种搭配提升制种单产，降低生产成本 [4] - 强化营销服务与优势品种推广，构建差异化竞争优势 [4] - 严格控制生产面积，优化销售策略加速存货周转 [5] - 当前种子业务以玉米杂交种为主，暂不涉及转基因品种 [4] 分红与股东回报 - 因累计未分配利润为负，暂不具备分红条件 [5] - 未来将在满足经营需求且达到分红条件时实施分红 [5]

甘肃省敦煌种业集团股份 有限公司 审 计 报 告 大信审字[2025]第 9-00012 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 审计报告 大信审字[2025]第 9-00012 号 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司全体股东： 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 （一）收 ...

甘肃省敦煌种业集团 股份有限公司 内控审计报告 大信审字【2025】第 9-00013 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 内部控制审计报告 大信审字【2025】第 9-00013 号 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了甘 肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称"敦煌种业"）2024 年 12 月 31 日的 ...

会议召开情况 - 2024年召开董事会会议10次、临时及年度股东大会3次[2] - 2024年独立董事出席7次董事会审计委员会、5次提名委员会会议[2] - 2024年召开1次独立董事专门会议[4] 信息披露情况 - 2024年在上海交易所网站及指定报刊披露定期报告4份、临时公告43份、其他信息披露文件30份[8] 独立董事意见 - 对董事会及专门委员会议案均投赞成/同意票[2][3] - 认为董事会、股东大会召集召开合规，决策合法有效[2] - 同意继续聘请大信会计师事务所为2024年度审计机构[8] - 认为关联交易公平，不损害股东利益[6] - 认为高管聘任流程合规，薪酬发放体现绩效原则[6][8]

息披露义务。 公司与酒钢集团财务有限公司关联交易 的风险控制制度 （第九届董事会第三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下 简称"公司"）与酒钢集团财务有限公司（以下简称"财务公司"） 的关联交易，切实保证公司在财务公司存款的安全性、流动性， 结合监管机构相关规定要求，制定本制度。 第二条 公司与财务公司进行存款、贷款、委托理财、结算、 票据贴现、财务顾问等金融业务，应当遵循自愿平等原则，保 证公司的财务独立性。 第三条 公司与财务公司发生存款、贷款等金融业务，以存 款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上海证 券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。 第四条 公司不得通过财务公司向其他关联单位（不包括公 司的控股子公司）提供委托贷款、委托理财；不得将募集资金 存放在财务公司。 第五条 公司与财务公司的关联交易应严格遵守国家法律法 规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的 各项要求，签订相关的关联交易协议，严格履行决策程序和信 - 1 - 第二章 风险控制措施 第六条 公司与财务公司开展关联交易之前，应认真查阅财 务公司相关执照，包括《金 ...

2024年会议情况 - 参加董事会会议10次、股东大会3次[4] - 独立董事出席各委员会会议多次并召开1次专门会议[5] 信息披露 - 披露定期报告4份，临时公告43份，其他文件30份[13] 公司治理 - 独立董事对议案均投赞成票，关联交易合规[4][9] - 聘任高管流程合规，薪酬体现绩效[11] 审计与内控 - 继续聘请大信会计师事务所为审计机构[12] - 加强内部控制制度执行和监督[14] 未来展望 - 2025年独立董事将提供更多建设性意见[15]

会议召开情况 - 2024年召开10次董事会、3次股东大会[2] - 2024年独立董事出席相关委员会会议多次[2] - 2024年召开1次独立董事专门会议[3] 信息披露情况 - 报告期内披露定期报告4份，临时公告43份，其他文件30份[8] 审计与交易相关 - 独立董事同意聘请大信为2024年度审计机构[7] - 认为关联交易等无损害股东利益情形[3][6] 内控措施 - 通过执行内部审计等加强内控和风险管控[8]

业绩与排名 - 大信会计师事务所2023年审计业务收入近15.89亿元[2] - 2023年在“百强所”综合排名第十三位，本土所第十位[2] 人员情况 - 截至2024年拥有员工4000余名，注会近1000人，高学历400余人[3] 审计相关 - 2024年就重大会计审计事项达成一致，无分歧[8] - 对2024年度财报出具标准无保留意见报告[10] - 配备有经验和资质的专业审计团队[11] 其他 - 职业风险基金计提及职业保险购买合规[14]

业绩报告审议 - 2024年审议通过2023年度财务审计等多报告[2] - 2024年审议通过各季度及半年度报告[2] 报告评价 - 财务报告真实完整准确无重大差错[6] - 内控制度符合要求可控风险保利益[7] 未来展望 - 2025年加强内审指导与外审沟通促规范[9]