公司章程修订 - 2023年12月29日公司九届六次董事会审议通过修订公司章程议案[1] 董事监事提名 - 董事等候选人可由特定持股比例股东提名[1] 选举制度 - 股东大会选举多名董监高实行累积投票制[2] 专门委员会 - 董事会设审计等专门委员会，各有职责[3][4]

澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度 (2023年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用 与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、业务规则的规定和 要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 本制度适用于募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究。 第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 ...

会议信息 - 澳柯玛九届六次董事会于2023年12月29日召开[1] - 应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人[1] 议案审议 - 审议通过《关于修订公司章程的议案》等多项议案，均9票同意，0票反对，0票弃权[2][3][5]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议和股东大会决定[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[6] - 连续聘任同一所原则上不超8年，特殊情况不超10年[7] 审计人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后，连续5年不得参与[7] 文件保存与改聘时间 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[8] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[11] 监督与披露 - 审计委员会应在年度审计评价意见中涵盖选聘监督检查结果[13] - 应在年报中披露事务所等服务年限、审计费用等信息[14] - 每年按要求披露对事务所履职情况评估报告等[14] 解聘与辞聘规定 - 解聘或不再续聘应在董事会决议后及时通知[15] - 股东大会表决解聘或事务所辞聘时，事务所可陈述意见[15] 办法相关 - 未尽事宜依国家规定执行，冲突时按国家规定办[17] - 由董事会负责制定、修订和解释[17] - 经董事会审议通过之日起生效实施[17]

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2023－063 澳柯玛股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：青岛世贸云商国际贸易有限公司（以下简称"世贸云商公司"）， 系公司直接、间接持股的全资子公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为世贸云商公司提供 1,000 万元的连带责任保证，包含本次担保，公司及控股子公司已实际为世贸云商公司提供了 0.25 亿元的担保。 本次担保没有反担保。 公司对外担保未发生逾期情形。 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供担保总额为 9.68 亿元（不含控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的 38.91%。请广 大投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 2023 年 4 月 21 日，公司八届二十二次董事会审议通过了《关于公司 2023 年度融资 及担保业务授权的议案》，同意公司为控股子公司提供总额不超过 20.70 亿元的担保（含 正在执行的担保， ...

澳柯玛股份有限公司 章程 （修订草案） 二○二三年十二月二十九日 1 | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 4 | | 第一节 股份发行 4 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 股东和股东大会 6 | | 第一节 股东 6 | | 第二节 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 股东大会的召集 9 | | 第四节 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 股东大会的召开 11 | | 第六节 股东大会的表决和决议 13 | | 第五章 董事会 16 | | 第一节 董事 16 | | 第二节 董事会 18 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 23 | | 第七章 监事会 24 | | 第一节 监事 24 | | 第二节 监事会 25 | | 第八章 党建工作 26 | | 第一节 党组织机构设置 26 | | 第二节 公司党委职责 26 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 26 | | 第一节 财务会计制度 26 | | 第二节 内部审计 28 | | 第三节 会计师事务所的聘任 29 | ...

（2023 年修订） 澳柯玛股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及公司 章程的规定，制定本规则。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织 股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月 ...

会议组织 - 公司应提前三日通知独立董事参会并提供资料，全体同意可免除[2] - 会议需半数以上独立董事出席，由过半数推举的独立董事召集主持[3] 审议规则 - 关联交易等事项经会议审议且全体过半数同意后提交董事会[3] - 独立聘请中介机构等特别职权需会议审议并全体过半数同意[4] 其他规定 - 会议记录保存至少十年，公司提供便利支持并承担费用[4] - 出席会议的独立董事有保密义务，细则经董事会审议通过执行[5]

澳柯玛股份有限公司董事会审计委员会实施细则 （2023 年修订） 第一章 总则 第一条 为强化澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司 治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员 会"）,并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责，向董 事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制。 第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，并由董事会秘书承担 审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审 计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员构成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成,独立董事应当过半数,委员 中至少有一名独立董事为专业会计人士。全部成员均须具有能够胜任审计 委员会工作职责的专业知识和商业经验，且应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5][6] - 有违法犯罪或受处罚记录的不得被提名[8] - 连续任职6年的，36个月内不得被提名[9] 独立董事选举与辞职 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] - 独立董事连续任职不得超过6年[11] - 辞职或被解除职务致比例不符，60日内完成补选[11][12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 提交年度述职报告说明履职情况[23] 独立董事职权行使 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[14] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议，必要时可开临时会议[18] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[18] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[24] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[26] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并披露[26] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董监高的股东[28]