澳柯玛股份有限公司 章程 （修订草案） 二○二四年四月二十六日 1 | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 4 | | 第一节 股份发行 4 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 股东和股东大会 6 | | 第一节 股东 6 | | 第二节 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 股东大会的召集 9 | | 第四节 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 股东大会的召开 11 | | 第六节 股东大会的表决和决议 13 | | 第五章 董事会 16 | | 第一节 董事 16 | | 第二节 董事会 18 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 23 | | 第七章 监事会 24 | | 第一节 监事 24 | | 第二节 监事会 25 | | 第八章 党建工作 26 | | 第一节 党组织机构设置 26 | | 第二节 公司党委职责 26 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 26 | | 第一节 财务会计制度 26 | | 第二节 内部审计 29 | | 第三节 会计师事务所的聘任 29 | ...

澳柯玛股份有限公司董事会 2024 年 4 月 26 日 澳柯玛股份有限公司董事会 对于公司独立董事 2023 年度独立性的专项意见 澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会由 9 名董 事组成，其中独立董事 3 人，分别为孟庆春先生、周咏梅女士和黄东 先生。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的要求，公司 董事会对前述独立董事的独立性进行了严格、全面的核查与评估，现 发表专项意见如下： 公司各位独立董事符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》对独立董事 的任职要求，各位独立董事在 2023 年度均不存在影响其独立性的情形。 ...

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2024－006 澳柯玛股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：青岛澳柯玛智能家居有限公司（以下简称"智能家居公司"，系 公司控股子公司）。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为智能家居公司提供 1000 万 元的连带责任保证，包含本次担保，公司及控股子公司已实际为智能家居公司提供了 2000 万元的担保。 针对上述已实际为智能家居公司提供的 2000 万元担保，智能家居公司少数股东 青岛澳晟投资有限公司（持股 14.04%）、青岛澳丰投资有限公司（持股 6.06%）、青岛澳 嘉投资有限公司（持股 5.06%）及青岛澳鑫投资有限公司（持股 4.84%）以其持有的智 能家居公司全部股权及其派生权益，按持股比例分别为公司提供了反担保。 公司对外担保未发生逾期情形。 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供担保总额为 10.88 亿元（不含控股子公司对公司的担保），占公 ...

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2024－005 澳柯玛股份有限公司 关于副总经理辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 澳柯玛股份有限公司 2024 年 3 月 30 日 1 2024 年 3 月 28 日，公司董事会收到了副总经理刘金彬先生递交的书面 辞职报告，因个人原因，刘金彬先生申请辞去公司副总经理职务，辞职后 将不再担任公司及子公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》及《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定，刘金彬先生的辞职申请自送达 公司董事会时起生效。刘金彬先生的辞职不会影响公司正常的生产经营。 截至本公告日，刘金彬先生持有公司 38.25 万股无限售条件流通股股 份，其将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定管理该部分 股份。 公司及董事会对刘金彬先生自任职以来为公司发展所作出的贡献表示 衷心的感谢。 特此公告。 ...

澳柯玛股份有限公司 关于控股子公司之间为对方提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2024－004 被担保人名称：澳柯玛（香港）贸易有限公司（以下简称"香港贸易公司"）， 系公司全资子公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司全资子公司青岛澳柯玛商务 有限公司本次为香港贸易公司提供 2,100 万元的连带责任保证，包含本次担保，公司及 控股子公司已实际为香港贸易公司提供了 2,100 万元担保。 本次担保没有反担保。 公司对外担保未发生逾期情形。 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供担保总额为 10.88 亿元（不含控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的 43.73%； 同时，香港贸易公司最近一期资产负债率已超 70%。请广大投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 2023 年 4 月 21 日，公司八届二十二次董事会审议通过了《关于公司 2023 年度融资 及担保业务授权的议案》 ...

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2024－003 澳柯玛股份有限公司 关于控股子公司之间为对方提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：青岛澳柯玛进出口有限公司（以下简称"进出口公司"），系公 司全资子公司。 公司对外担保未发生逾期情形。 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供担保总额为 10.77 亿元（不含控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的 43.29%， 请广大投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 2023 年 4 月 21 日，公司八届二十二次董事会审议通过了《关于公司 2023 年度融资 及担保业务授权的议案》，同意公司为控股子公司提供总额不超过 20.70 亿元的担保（含 正在执行的担保）；相关控股子公司之间为对方提供总额不超过 5.60 亿元的担保（含 正在执行的担保）等。有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日至公司召开 2023 年 年度股东大会期间。上述议案已经公司 2023 年 5 ...

重要内容提示： 被担保人名称：青岛澳柯玛进出口有限公司（以下简称"进出口公司"），系公 司全资子公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为进出口公司提供 1.20 亿元 的连带责任保证，包含本次担保，公司及控股子公司已实际为进出口公司提供了 6.76 亿元的担保。 本次担保没有反担保。 证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2024－001 澳柯玛股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司对外担保未发生逾期情形。 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供担保总额为 10.28 亿元（不含控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的 41.32%。 请广大投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 2023 年 4 月 21 日，公司八届二十二次董事会审议通过了《关于公司 2023 年度融资 及担保业务授权的议案》，同意公司为控股子公司提供总额不超过 20.70 亿元的担保（含 正在执行的担保，其中为进出口公司提供的最 ...

澳柯玛股份有限公司董事会提名委员会实施细则 （2023 年修订） 第一章 总则 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 第一条 为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级 管理人员的产生,优化董事会和高级管理人员的组成,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其 他有关规定,公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）,并 制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责，主 要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等进行研究、 审核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一及以上提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作；主任委员由董事会批准产生。 第六条 ...

关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议批准并披露[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议批准并披露[8] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东大会审议并披露[8] 担保与财务资助审议 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[9] - 向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[10] 共同出资与投资审议 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额适用审议标准，出资额达标准且全现金出资按比例确定股权可豁免提交股东大会审议[10] - 公司与关联人共同投资等以投资、增资、减资金额适用审议标准，同比例现金增资达标准可免于审计或评估[10] 委托理财审议 - 公司委托理财以额度为计算标准适用审议规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[12] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用审议规定[12] 关联交易披露与审议流程 - 关联交易达到披露标准可仅披露本次并说明前期未达标准事项，达股东大会审议标准同理[13] - 涉及特定关联交易需经独立董事专门会议审议且过半数同意，可聘独立财务顾问[13] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[13] - 股东大会审议关联交易时关联股东回避[13] 监事会与日常关联交易 - 监事会对关联交易审议、表决等情况监督并在年报发表意见[13] - 已审议且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况，有变化或期满续签按规定处理[14] - 首次发生日常关联交易根据总金额履行审议程序，无金额提交股东大会，履行中有变化或期满续签同理[14] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行程序[14] - 公司与关联人签订超3年日常关联交易协议，每3年重新履行程序和披露[14] 关联交易合法性 - 公司应按规定披露关联交易内容，保证合法性等，不得利用关联交易损害公司利益[15]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，可提议开临时会议[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[9] - 会议通知不迟于召开前三日发出[9] 考核流程 - 考核董事和高管，其需提交述职报告[9] - 工作组提供财务指标作考核依据[10] - 结合考核与业绩制定方案报董事会审议[10] 资料保存 - 会议记录等资料保存至少十年[11] 薪酬审批 - 董事薪酬计划经董事会同意后股东大会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7]